立昂技术:新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之应收账款收回承诺涉及补充回购注销交易对方所持股票事项之补充..

新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
应收账款收回承诺涉及补充回购注销交易对方所持股票事项之
补充法律意见书（一）
柏坤证专字[2023]第02号新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○二三年四月新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之应收账款收回承诺涉及补充回购注销交易对方所持股票事项
之补充法律意见书（一）
柏坤证专字[2023]第02号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“上市公司”或“公司”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《立昂技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以发行股份及支付现金的方式向杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）全体股东购买其所持沃驰科技100%股权、向广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）全体股东购买其所持大一互联100%股权（以下简称“重大重组”）涉及沃驰科技、大一互联业绩承诺方未实现应收账款收回承诺而需回购注销其所持股票事项，于2022年2月14日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之应收账款收回承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》（柏坤证专字[2022]第02号）。
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局于2023年2月2日出具的《关于对立昂技术股份有限公司采取责令整改措施的决定》，大一互联原股东钱炽峰为完成应收账款收回的承诺约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项，导致大一互联应收账款实际收回情况与承诺情况存在差异，需大一互联补偿义务人对实质未回收的应收账款差额部分承担补偿责任，公司拟对大一互联补偿义务人应补偿的股份进行补充回购注销（以下简称“补充回购注销股份”），本所律师对本次补充回购注销股份涉及的相关事宜进行了查证，据此出具《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之应收账款收回承诺涉及补充回购注销交易对方所持股票事项之补充法律意
1新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书见书（一）》（柏坤证专字[2023]第02号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所声明：
为出具本《补充法律意见书（一）》之目的，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供了为出具本《补充法律意见书（一）》所需要的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言：公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次补充回购注销股份有关的重要法律事宜进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次补充回购注销股份有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本《补充法律意见书（一）》对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本《补充法律意见书（一）》仅供公司本次补充回购注销股份之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司将本《补充法律意见书（一）》作为本次补充回购注销股份所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、重大重组的基本情况
（一）重大重组的批准和授权
1、立昂技术的内部批准与授权2018年7月30日，立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主体签署的附生效条件的的议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的
2新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书附生效条件的的议案》、《关于的议案》等与重大重组相关的议案。
2018年8月23日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》。
2018年9月13日，立昂技术2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主体签署的附生效条件的的议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的的议案》等与重大重组相关的议案。
2018年11月15日，立昂技术第二届第三十次董事会审议通过了《关于更新及其摘要的议案》、《关于本次交易标的公司加期审计事项的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议案》。
2、中国证券监督管理委员会的核准2018年12月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准公司实施重大重组。
（二）重大重组的实施情况
1、资产过户实施情况
（1）根据杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，杭州
沃驰科技有限公司100%股权已于2019年1月8日变更登记至立昂技术名下。
3新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书根据广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，大一
互联100%股权已于2019年1月10日变更登记至立昂技术名下。
（2）2019年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA10020 号），经审验：截至 2019 年 1 月 11 日止，立昂技术累计注册资本为人民币145473916元（其中：新增注册资本为
42973916元），累计股本为145473916股。
（3）2019年1月22日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，立昂技术已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
42973916股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更
为145473916股。
2、募集配套资金的实施情况
重大重组募集配套资金股票发行价格确定为27.06元/股，发行数量
16400589股，募集资金总额443799938.34元。最终确定的认购对象及相关配
售情况如下：
序号发行对象名称或姓名配售股数（股）配售金额（元）
1丁向东5617147151999997.82
2宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）361419097799981.40
3郑波鲤358462696999979.56
4新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）358462696999979.56
合计16400589443799938.34
2019年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA12562 号），验证：截至 2019 年 4 月 19 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 16400589 股，募集资金总额
443799938.34元，扣除承销费用12560375.61元后的募集资金为431239562.73元；扣除本次发行中介费等其他费用9425374.51元，实际募集资金净额为
421814188.22元。其中，新增注册资本16400589元，资本公积405413599.22元。
2019年4月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
4新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书登记申请受理确认书》，立昂技术已办理完毕本次募集配套资金新增16400589股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更为
161874505股。
综上，公司重大重组已于2019年4月实施完毕。
二、大一互联补偿义务主体关于重大重组应收账款收回承诺的约定2018年6月20日，立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签署了《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），该协议约定：大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回。业绩承诺期结束后，补偿主体于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）]÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应
承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号补偿义务主体姓名或名称持股比例（%）补偿比例(%)
1钱炽峰48.0090.00
2武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）32.000.00
3广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）10.0010.00
合计90.00100.00
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
三、大一互联补偿义务人应收账款收回及首次回购注销股票的情况
5新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书
（一）大一互联应收账款的专项审核情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信所”）于2022年2月14日出具的《关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第 ZA10039 号)（以下简称“专项审核报告”），大一互联2020年末应收账款余额139655039.98元、账面价值126026495.65元。截至2021年9月30日止，大一互联2020年末应收账款余额7868990.14元、2020年末应收账款账面价值1798023.54元。
（二）大一互联补偿义务主体应收账款未收回应补偿股份
根据《业绩补偿协议》的约定，大一互联业绩承诺期结束后9个月内未收回全部的应收账款，应当由补偿义务主体给予上市公司另行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）]÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格综上，根据《业绩补偿协议》及立信所出具的《专项审核报告》，补偿义务主体当期应补偿金额=[131040000.00-（128353302.08-1798023.54）]÷
131040000.00×450000000.00元-9226297.80=6174531.39元
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=6174531.39/33×1.7×
1.50008=477149股。大一互联各补偿义务主体应补偿股份计算如下：
补偿义务人补偿股数（股）补偿比例（%）
钱炽峰42943490.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）4771510.00
合计477149100.00
注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
2、现金分红收益返还
公司在2021年未实施权益分派方案。
（三）大一互联补偿义务主体首次回购注销股份实施情况
6新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书
立昂技术于2022年2月14日召开的第四届董事会第一次会议、第四届监事
会第一次会议以及2022年3月3日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
2022年5月9日，立昂技术在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕大一互联补偿义务主体应收账款承诺补偿股份的首次回购注销手续。
四、大一互联补偿义务人补充回购注销股份事项
（一）补充回购注销股份的原因根据中国证券监督管理委员会新疆监管局于2023年2月2日出具的《关于对立昂技术股份有限公司采取责令整改措施的决定》，大一互联补偿义务人钱炽峰为完成应收账款收回的承诺约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项，导致大一互联应收账款实际收回情况与承诺情况存在差异。
（二）应收账款完成情况存在的差异金额
根据公司《2022年年度报告》以及立信所出具的《审计报告》(信会师报字
[2023]第 ZA12605 号)，大一互联补偿义务人钱炽峰为完成应收账款收回的承诺约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项，涉及金额2750000.00元。
（三）补充回购注销的股份
因大一互联补偿义务人钱炽峰代客户结清与大一互联2750000元交易款项，按《业绩补偿协议》的约定，应追加补充回购注销的股份=（2750000÷131040000×450000000-2750000）÷33×1.7×1.50008=517267股
（四）本次补充回购注销股份的审核及批准程序本次补充回购注销股份已经立昂技术第四届董事会第十四次会议及第四届
监事会第十三次会议审议通过。独立董事认为：本次补充回购注销股份符合公司与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，有效维护了公司利益及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的行为。
经核查，本所律师认为，关于本次补充回购注销股份事项尚需经立昂技术股东大会审议通过后方可实施。
7新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书
（五）本次补充回购注销股份的价格
根据《业绩补偿协议》的约定，立昂技术将以1元单价向大一互联补偿义务人定向回购其应补偿股份并予以注销。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：本次补充回购注销的股份数量和回购价格符合《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》的约定；本次回购尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
8新疆柏坤亚宣律师事务所法律意见书（此页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之应收账款收回承诺涉及补充回购注销交易对方所持股票事项之补充法律意见书（一）》之签字、盖章页）
新疆柏坤亚宣律师事务所经办律师：陈盈如__________
负责人：陈盈如__________胡娇__________
签署日期：2023年4月28日
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