上海新阳:关于预计2023年度公司日常关联交易的公告

证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2023-028
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于预计2023年度公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）或子公司预计2023年度将与如下关联方发生日常关联交易：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
及其子公司（以下简称“新阳硅密”），上海心芯相连半导体技术有限公司（以下简称“心芯相连”），SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD (以下简称“新阳工贸”），上海燕归来实业发展集团有限公司及其控股子公司(以下简称“燕归来集团”），Dr. Hesse GmbH & Cie.KG（以下简称“DH公司”）。
公司预计2023年与新阳硅密发生日常关联交易总额不超过人民币1400万元；
预计2023年与心芯相连发生日常关联交易总额不超过人民币50万元；预计2023年与新阳工贸发生日常关联交易总额不超过人民币200万元；预计2023年将与燕归来集团发生的日常关联交易金额不超过人民币300万元；控股子公司上海新阳
海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”）预计2023年将与DH公司发生的日常关联交易金额不超过人民币300万元。
2023年4月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2023年度公司与关联方日常关联交易的议案》，关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。
2022年末公司经审计的净资产为4113567347.16元，本次日常关联交易预计
金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
二、2023年度公司预计日常关联交易情况合同签订截至披露上年发生关联交金额或预日已发生关联交易类别关联人关联交易金额易内容计金额金额
定价原则（万元）（万元）（万元）向关联参照市场
新阳工贸人采购价格双方1900152.29化学品共同约定向关联参照市场
新阳硅密人采购价格双方60059.06950.43商品共同约定向关联人采购向关联参照市场商品燕归来集
人采购价格双方300131.31184.46团商品共同约定向关联参照市场
DH 公司 人采购 价格双方 300 0 64.53商品共同约定
小计1390190.371351.71向关联参照市场人销售
新阳硅密价格双方5006.05268.53
产品、商共同约定品向关联人销售向关联参照市场人销售
产品、商品心芯相连价格双方503.480产品、商共同约定品向关联参照市场
新阳工贸人销售价格双方1005.45商品共同约定
小计5609.53273.98向关联参照市场人提供
向关联人提供新阳硅密价格双方30012.80217.84租赁等租赁等服务共同约定服务
小计30012.80217.84
注：上述燕归来集团包含：上海诗舒餐饮有限公司、上海云淡餐饮有限公司、上海初耕农业科技发展有限公司，即受同一控制人控制下的企业。上述新阳硅密包含硅密芯镀（海宁）半导体技术有限公司。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况实际发生实际发生实际发生关联交关联关联交预计金额额与预计披露日期及金额额占同类
易类别人易内容（万元）金额差异索引（万元）业务比例
（%）
（％）新阳向关联2022年4月硅密人销售27日披露，
268.5350098.01%-46.29%
商品公告编号：
向关联人销售新阳向关联2022年4月产品、
工贸人销售27日披露，商品5.45101.99%-45.50%
商品公告编号：
小计-273.98510新阳向关联2022年4月向关联硅密人提供27日披露，
217.84150100.00%45.23%
人提供厂房等公告编号：
厂房等2022-024
小计-217.84150
2022年4月
向关联
新阳27日披露，人采购152.291907.61%-19.85%
工贸公告编号：
化学品
2022年8月
向关联
新阳12日披露，人采购881.7480044.04%10.22%
硅密公告编号：
产品
2022年4月
燕归向关联
27日披露，
来集人采购184.463009.21%-38.51%
公告编号：
团商品
2022年4月
向关联
DH 27 日披露，人采购64.533003.22%-78.49%
公司公告编号：
化学品向关联
2022年4月
人采购向关联
上海27日披露，产品人采购134.315006.71%-73.14%
青彤公告编号：
商品
2022年8月
向关联
佘山12日披露，人采购488.8450024.42%-2.23%
自控公告编号：
商品
2022年4月
向关联
摩特27日披露，人采购27.26201.36%36.30%
威尔公告编号：
商品硅密向关联2022年8月
68.692003.43%-65.66%芯镀人采购12日披露，（海商品公告编号：宁）2022-072
小计-2002.122810--
由于业务规模扩大，2022年公司与新阳硅密发生的日常关联交易实际金额超出预计金额，但年度实际发生总金额未超出经董公司董事会对日常关联交事会审议的总预计额度。公司在进行年度日常关联交易预计易实际发生情况与预计存时，一般根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行在较大差异的说明预计，但与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，会与实际发生情况存在一定的差异。
公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存公司独立董事对日常关联
在一定差异，符合公司实际情况。2022发生的日常关联交易遵交易实际发生情况与预计
循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益和中小股存在较大差异的说明东利益。
四、关联人介绍和关联关系
（一）新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
1、基本情况
公司名称：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1999年7月1日
住所：上海市松江区思贤路3600号8幢
法定代表人：王溯
注册资本：人民币8600万元整
营业期限：1999年7月1日至无固定期限
经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新阳硅密主要财务指标：
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
资产总额226203823.86
负债总额77608200.17
净资产148595623.69营业收入48558079.89
净利润-12816968.77
2、与上市公司的关联关系
公司董事、总经理王溯先生为新阳硅密的董事长，同时系公司实际控制人之一、董事、总经理。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）上海心芯相连半导体技术有限公司
1、基本情况
公司名称：上海心芯相连半导体技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2021年2月8日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路1568号10幢
法定代表人：王溯
注册资本：10500万元人民币
营业期限：2021-02-08至2051-02-07
经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；机械设备研发；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；半导体分立器件销售;半导体器件专用设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
心芯相连主要财务指标：
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
资产总额99473578.65
负债总额45623011.17
净资产53850567.48
营业收入0净利润-3915456.85
2、与上市公司的关联关系
公司董事、总经理王溯先生为心芯相连的执行董事，同时系公司实际控制人之一、董事、总经理。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（三） SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD
1、基本情况
公司名称：SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD
成立日期：1997年11月4日
注册地址：11 Woodlands Close #10-08 Singapore 737853
主营业务：主要从事少量国际贸易及代理业务。
法定代表人：王福祥
新阳工贸主要财务指标：
单位：新加坡元
项目2022年12月31日/2022年度
资产总额41301774.74
负债总额252563290.65
净资产293865065.39
营业收入337790.10
净利润116724136.66
2、与上市公司的关联关系
公司董事长王福祥先生为新阳工贸法定代表人，为持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第7.2.3规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）上海燕归来实业发展集团有限公司
1、基本情况
公司名称：上海燕归来实业发展集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年01月20日
住所：上海市松江区三新北路900弄905号、908号1-2层、918号1层
法定代表人：孙江燕
注册资本：5000万元人民币
营业期限：2021年01月20日至2051年01月19日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：半导体材料科技、电子科技、信息科
技、健康科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗除外）领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让，半导体材料相关产品、劳防用品、第一类医疗器械、健身器材、电器设备、通信设备、计算机、电子产品、电子元器件、仪器仪表、办公用品、家居用品、服装、工艺礼品、化妆品的销售，养老服务（居家养老服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），组织文化艺术交流活动，项目策划与公关服务，企业形象策划，会议及展览服务，礼仪服务，舞台艺术策划，自有房屋租赁，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
燕归来集团主要财务指标：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
资产总额4755.89
负债总额1636.13
净资产3119.76
营业收入379.19
净利润-167.42、与上市公司的关联关系燕归来公司法定代表人孙江燕女士为上海新阳公司实际控制人之一。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（五） Dr. Hesse GmbH & Cie. KG
1、基本情况
企业名称：Dr. Hesse GmbH & Cie. KG
成立日期：1949年4月1日
注册地址：Werningshof 14 33719 Bielefeld Germany
企业类型：两合公司（即由无限责任股东和有限责任股东组成）
注册资本：100万欧元
法定代表人：每个无限责任股东单独代表
经营范围：汽车等特种金属部件表面处理材料研发、销售及工艺技术服务。
关联方主要财务指标：
单位：千欧元
项目2022年12月31日/2022年度
资产总额13200.00
负债总额7210.00
净资产2900.00
营业收入2600.00
净利润2150.00
2、与上市公司的关联关系
新阳海斯公司系 2014 年由上海新阳与德国 DH 公司共同投资设立，公司持有新阳海斯 51%的股权，德国 DH 持有 49%的股权。因德国 DH 为新阳海斯第二大股东，新阳海斯公司与德国 DH 公司构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联法人关系，发生的交易为关联交易。
3.履约能力分析公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，其履约能
力不存在重大不确定性。
五、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2.关联交易协议签署情况
2022年5月公司与燕归来集团签订一年期《食堂委托管理合同》，2021年8月公司与新阳硅密签订五年期《房屋租赁合同》；未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
公司与上述关联方发生的交易均为公司实际运营发展中的需求，是公司正常业务经营所需。
上述日常关联交易能满足公司经营的业务的日常需求，且定价合理，符合市场化原则，能够降低公司经营管理费用。
因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第十三次会议予以审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司对2023年度日常关联交易的预
计符合2023年业务发展情况，预计2023年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、公司第五届监事会第十二次会议决议。
3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2023年4月27日