南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺调整的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺调整的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）做出的关于标的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”、“标的公司”）业绩承诺调整情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易概述经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，公司向夫子庙文旅发行37816912股股份购买秦淮风光51%股权，并于2019年12月19日完成标的资产秦淮风光51%股份过户登记手续，于2019年12月25日完成本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）盈利预测承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2021年、2022年三个完整会计年度。
2、承诺净利润
1夫子庙文旅承诺标的公司2019年、2021年、2022年实际实现的净利润分别
不低于4869.56万元、5152.22万元和5921.82万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数为4869.56万元、5152.22万元和5921.82万元。上述承诺净利润数不低于经江苏省国资委备案的本次交易标的资产评估报告中标的公司以收益法评估预测的净利润数额。
标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司2019年、2021年、2022年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核报告》确定。
4、补偿义务的触发及补偿数额的计算
（1）夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。补偿数额计算公式如下：
标的资产各年度当期补偿金额=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙
文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
（2）夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实
现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交
易对价进行补偿。补偿数额计算公式如下：
标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=（标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各
年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额
25、补偿方式
业绩承诺期间夫子庙文旅累计补偿金额合计不超过本次交易中夫子庙文旅本次交易所获得的交易对价。
（1）业绩承诺期内各年度按照未实现利润数进行补偿
就夫子庙文旅各年度当期补偿金额，优先以现金方式补偿，夫子庙文旅当期现金不足补偿的部分，应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
标的资产各年度当期现金补偿金额=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫
子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
当期现金不足补偿的部分，夫子庙文旅以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
标的资产各年度当期应补偿股份数量=（标的资产各年度当期补偿金额-标的资产各年度当期已补偿的现金金额）÷本次交易的每股发行价格
（2）业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿
夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。
1）夫子庙文旅优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补
偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺期满时应补偿股份数量=标的资产业绩承诺期满时应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
2）夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式
如下：
业绩承诺期满时应补偿现金金额=（业绩承诺期满时应补偿的股份数量-业绩承诺期满时已补偿的股份数量）×本次交易的每股发行价格
6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0
3时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
7、若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则夫子
庙文旅应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（二）减值测试
1、在业绩承诺期满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计
算方式如下：
业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本
次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额
减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期标的资产已补偿金额
3、如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则补偿义务人应当
以其在本次交易中获得的交易对价为限向南纺股份进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。计算公式为：
（1）夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿
的股份数量计算公式如下：
减值测试后应补偿股份数量=减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格4（2）夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，夫子庙文旅以现金支付，
具体计算公式如下：
减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格
4、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6、如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
7、标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的资产的作价。
（三）补偿实施
1、股份补偿的实施
（1）股份补偿首先采用股份回购注销方案，南纺股份股东大会审议通过股
份回购注销方案后，南纺股份以人民币1元的总价回购并注销夫子庙文旅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知夫子庙文旅。
夫子庙文旅应在收到南纺股份书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至南纺股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至南纺股份董事会设立的专门账户之后，南纺股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如股份回购注销方案因未获得南纺股份股东大会审议通过等原因而无
法实施的，南纺股份将进一步要求夫子庙文旅将应补偿的股份赠送给南纺股份截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括夫子庙文旅，
5下同）。南纺股份将在股东大会决议公告后5日内书面通知夫子庙文旅实施股份赠送方案。夫子庙文旅应在收到南纺股份书面通知之日起30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给南纺股份的其他股东，其他股东按照其持有的南纺股份的股票数量占其他股东所持有的南纺股份股份总数的比例获赠股份。
（3）夫子庙文旅同意，若因司法判决或其他任何原因导致夫子庙文旅所持
有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由夫子庙文旅以自有资金向南纺股份补偿。
2、现金补偿的实施
如补偿义务人夫子庙文旅就盈利预测补偿以现金方式向南纺股份进行补偿的，夫子庙文旅应当在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。
如补偿义务人夫子庙文旅就减值补偿以现金方式向南纺股份进行补偿的，夫子庙文旅应当在减值测试审核报告出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺方夫子庙文旅保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
未来南纺股份发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
三、业绩承诺完成情况及原因分析根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第23-00050号），秦淮风光2022年度实现的归属于母公司所有者的净6利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为578.86万元，
未能达成预期业绩承诺目标。
秦淮风光属于劳动密集型企业，收入主要来源于船票销售，成本主要为水上运营特许权费用、折旧、摊销，以及人工成本，基本为固定成本。2022年度，秦淮风光业绩下降一方面由于外部环境造成的客户数量下降，另一方面也系因公司固定成本较大影响。
1、2022年经营情况
2022年受外部环境的影响，秦淮风光船票销售（含税）额为5465.89万元，
较2019年减少60.20%，游客数量64.71万人次，较2019年减少63.71%。
数据对比如下：
项目2019年度2022年度变动额变动比例
船票销售金额（万元）13732.665465.89-8266.77-60.20%
游客数量（万人）178.3164.71-113.60-63.71%单价（元/人）77.0284.477.459.67%
2、2022年成本情况
秦淮风光运营成本主要为水上运营特许权费用、折旧、摊销，以及人工成本，基本为固定成本。其中：
（1）水上运营特许权费用为2050万元/年，经与政府部门协商部分减免后
2022年特许经营权费用为1731万元。
（2）2022年度，秦淮风光维持了员工队伍的稳定性，2022年度秦淮风光人工成本总额为2085万元。
（3）秦淮风光固定资产原值5897万元，其中运营船舶及配套设备4998万元，当期形成固定折旧费用414万元。
综上，受外部环境的影响，秦淮风光的船票收入和客流量受到较大了影响，同时因固定成本较高，并保持了员工人数、收入的稳定而导致成本未同比例下降，因而导致秦淮风光2022年业绩下降，未能完成相关承诺。
7四、业绩承诺调整的具体内容
（一）前次业绩承诺的调整情况
经公司九届二十六次董事会审议批准，公司与夫子庙文旅于2021年4月28日签署了附条件生效的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，对原协议约定的业绩承诺及相关事项进行调整，具体如下：
1、夫子庙文旅拟将其在原协议项下就秦淮风光2020年度、2021年度净利
润所作承诺的承诺期限顺延至2021年、2022年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年及2021年三个会计年度变更为2019年、2021年及2022年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为4869.56万元、5152.22万元和5921.82万元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。
3、考虑到原协议项下就秦淮风光2020年度、2021年度净利润所作承诺的
承诺期限顺延至2021年、2022年履行，对原股份锁定承诺中“第二期”、“第三期”承诺条款进行变更：
第二期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈
利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
第三期：自上述股份上市之日起满48个月之后，秦淮风光2022年度实际盈
利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（二）本次业绩承诺调整的具体内容
鉴于2022年外部环境影响，在充分评估外部环境对秦淮风光综合影响的情况下，经公司十届十六次董事会审议批准，公司与夫子庙文旅于2023年4月27日签署了《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》（以下简称补充协议），
8对原协议约定的业绩承诺及相关事项进行调整，具体如下：
1、考虑到2022年度外部环境对重组标的实际影响情况，夫子庙文旅拟将其
在原协议项下就秦淮风光2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2021年及2022年三个会计年度变更为2019年、2021年及2023年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为4869.56万元、5152.22万元和5921.82万元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。
3、考虑到原协议项下就秦淮风光2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延
至2023年履行，对原股份锁定承诺中“第三期”承诺条款进行变更：
第三期：自上述股份上市之日起满60个月之后，秦淮风光2023年度实际盈
利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4、补充协议将在本次业绩承诺调整相关议案通过公司股东大会审议后生效。
五、业绩承诺调整对公司的影响本次调整系公司与夫子庙文旅基于秦淮风光的实际经营受到外部环境影响
的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，而仅变更了业绩承诺期及对应的股份锁定承诺，对秦淮风光2023年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，有利于进一步敦促秦淮风光以及公司提升业绩恢复速度和幅度，从本质上有利于提高上市公司质量，符合全体股东的长期利益。
六、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
公司于2023年4月27日召开第十届十六次董事会，以8票同意、0票反9对、0票弃权审议通过了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》，关联董事陈军回避了表决。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次业绩承诺调整事项予以事前认可，并发表了同意的意见。
（二）尚未履行完毕的程序
业绩承诺方案调整的事项尚需提交公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2022年外部环境的不利影响，符合实际情况，本次业绩承诺调整具有合理性。
2、本次业绩承诺调整事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，尚需提
交上市公司股东大会审议批准。公司独立董事发表了同意意见，交易对方已履行了必要的审批程序。补充协议内容将在股东大会审议通过后生效执行。
（以下无正文）
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