天智航:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：天智航证券代码：688277
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票来源及数量......................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................8
（四）限制性股票的授予、归属条件.....................................10
（五）限制性股票的授予价格........................................13
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
天智航、本公司、公司、上
指北京天智航医疗科技股份有限公司（含子公司）市公司
财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划指北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指股票得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象指
核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行归属指为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天智航提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天智航股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天智航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本次限制性股票激励计划的主要内容
天智航2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天智航的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计114人，约占公司全部职工人数（截止2022年12月31日）362人的31.49%，包括：
(1)董事、高级管理人员、核心技术人员；
(2)核心业务人员、其他骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。除公司董事长、公司控股股东及实际控制人张送根先生外，不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象包含公司控股股东、实际控制人张送根先生，张送根先生系公司董事长，是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员稳定性和积极性，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将张送根先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象包含1名中国台湾籍员工，该员工是市场营销管理岗位的关键人员，在公司的市场营销工作方面起不可忽视的重要作用。其参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将前述员工纳入本激励计划具有必要性和合理性。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
6/23留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制占本激励计占授予限序性股票数划草案公告姓名国籍职务制性股票号量日股本总额总数比例（万股）比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1张送根中国董事长、核心技术人员50.945.92%0.11%
董事、总经理、核心技术
2徐进中国70.008.14%0.16%
人员
3马敏中国总裁70.008.14%0.16%
4刘铁昌中国副总经理、核心技术人员25.002.91%0.06%
5黄志敢中国副总经理20.002.33%0.04%
6黄军辉中国董事会秘书20.002.33%0.04%
7齐敏中国财务总监15.001.74%0.03%
8赵永强中国核心技术人员13.131.53%0.03%
二、核心业务人员、其他骨干人员（共106人）403.7346.96%0.90%
首次授予部分合计（共114人）687.8080%1.53%
三、预留部分171.9520%0.38%
合计859.75100%1.91%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表
7/23明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44939.1939万股的1.91%。其中，首次授予限制性股票687.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44939.1939万股的1.53%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
44939.1939万股的0.38%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
8/23（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例首次授予部分自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
50%
第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
50%
第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例预留授予部分自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日
50%
第一个归属期起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日
50%
第二个归属期起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激
9/23励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
10/23*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
11/23激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予部分1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；
2023年
第一个归属期2、2023年公司至少有1款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予部分1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%；
2024年
第二个归属期2、2023年-2024年两年公司累计至少2款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授予完成，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予部分1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%；
2024年
第一个归属期2、2023年-2024年两年公司累计至少2款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予部分1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；
2025年
第二个归属期2、2023年-2025年三年公司累计至少3款新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
12/23归属比例100%80%60%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.66元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.66 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为8.66元/股：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.56元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
55.66%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股17.27元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.14%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股16.11元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.76%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股15.12元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的57.28%。
13/23（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
14/23五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天智航不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、天智航本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限
制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归
属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
天智航承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、天智航承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
15/23（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
天智航本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事未参与本激励计划。除公司董事长、公司控股股东及实际控制人张送根先生外，不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划激励对象包含公司控股股东、实际控制人张送根先生，张送根先生系公司董事长，是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员稳定性和积极性，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将张送根先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规
16/23定，具有必要性和合理性。
本次激励计划激励对象包含1名中国台湾籍员工，该员工是市场营销管理岗位的关键人员，在公司的市场营销工作方面起不可忽视的重要作用。其参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将前述员工纳入本激励计划具有必要性和合理性。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条《上市规则》第十章之第10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》
第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
17/23（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.66元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.66 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为8.66元/股：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.56元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
55.66%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股17.27元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.14%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股16.11元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.76%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股15.12元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的57.28%。
经核查，本财务顾问认为：天智航本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；天智航本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
18/23天智航本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例首次授予部分自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
50%
第一个归属期予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
50%
第二个归属期予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例预留授予部分自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天智航本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
天智航本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
19/23天智航以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成
本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议天智航在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，天智航本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，天智航本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
天智航是国内首家商业化骨科手术机器人企业，作为行业领军企业专注于骨科手术机器人的研发、生产、销售和服务，是国内第一家、全球第五家取得医疗器械产品注册许可证的手术机器人企业。公司选取营业收入增长率或获得医疗器械注册许可证作为公司层面的业绩考核指标。其中营业收入增长率为公司核心财务指标，是企业取得利润的重要保障，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收
20/23入，是企业生存的基础和发展的条件。而骨科手术机器人作为公司的核心产品，是公司的主
要收入来源，新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证反映了公司的价值创造能力和技术研发能力，意味着公司将有新产品投入市场，有利于公司进一步拓展市场、增强竞争优势。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：天智航本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、天智航未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
21/23（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章
之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为天智航本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天智航本次激励计划的实
施尚需公司股东大会决议批准。
22/23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京天智航医疗科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
3、北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见
4、北京天智航医疗科技股份有限公司四届监事会第十一次会议决议公告
5、《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052