中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司
2022年年度股东大会议案
2023年5月8日
0广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案目录序号议案名称页码
议案1《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》2
议案2《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》3
议案3《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》13
议案4《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度财务决算报告》18
议案5《广西梧州中恒集团股份有限公司2023年度财务预算报告》27
议案6《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》29《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2023年度综合授信额度下议案731向金融机构申请授信用信担保的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交议案834易的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票议案940的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改的议案》
1广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案1广西梧州中恒集团股份有限公司
2022年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）编制了《中恒集团2022年年度报告（全文及摘要）》，并于2023年3月29日在上海证券交易所网站披露，详细内容详见上海证券交易所网站披露的相关报告。
本年度报告（全文及摘要）已经公司于2023年3月27日召
开的第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
2广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案2广西梧州中恒集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，科学管理、审慎决策，认真履行董事会的各项职责，保障公司经营管理有序、合规、蓬勃发展。2022年，公司董事会围绕经济效益、服务公司战略、服务客户、回报股东、成就员工，以迎难而上、破局图强的精神，努力育先机、求突围，扎实开展各项工作，应对各种挑战，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
2022年，受医保集采政策冲击影响，公司实现营业收入27.14亿元；利润总额0.64亿元；净利润0.12亿元；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润539.14万元。截至2022年12月31日，公司合并资产总额117.52亿元。
二、公司董事会会议召开工作情况
（一）本年度召开董事会情况
2022年度，公司共召开13次董事会会议，审议通过了56项议案。董事会认真行使了各项职责及权利，对股东大会负责。
董事会主要审议了公司的定期报告、召集股东大会的议案以及
3广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的议案》《2021年度利润分配预案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》等议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2022年，公司董事会共提请组织召开了5次股东大会，审
议通过16个议案，根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，完成《中恒集团关于调整2021年度利润分配预案的议案》《中恒集团关于
2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》《中恒集团关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《中恒集团关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》等重要事项。
（三）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、风控合规委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会各委员会分工明确、职责清晰，各委员会向董事会提供专业意见，对董事会授权就专业事项进行决策。
报告期内，战略委员会共召开5次会议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
4广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
提名委员会共召开6次会议，关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，并对高级管理人员候选人进行审查并提出建议，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。
薪酬与考核委员会共召开5次会议，对董事、高管的绩效及薪酬发放进行监督，提高薪酬的激励作用，对公司修订2021年限制性股票激励计划（草案）、激励计划考核管理办法、企业负责人任期制和契约化管理等事项进行审议。审计委员会共召开8次会议，详细了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司的定期报告、内控报告及聘请中介机构、关联交易、对外投资等议案。
（四）独立董事履职情况
2022年，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自身的专业优势，提出独到见解及中肯意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，关注公司的重要事项及进展，对公司事务做出独立判断，确保公司安全稳健运行，出席了公司召开的董事会以及公司部分股东大会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，全面关注公司发展状况。
独立董事认为：2022年，公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规要求，对董事会各项议案及其他事项未有异议。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规
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定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司借助上证 e 互动平台、投资者热线、业绩说明会、股东
回馈活动及其他投资者关系活动，多渠道多时点全覆盖，耐心解答投资者的问题，认真听取投资者建议，形成良性互动的信任关系。
三、董事会经营工作回顾
面对前所未有的政策冲击、经济下行的压力，中恒集团经营管理层在董事会的带领下，有效地执行股东大会和董事会的各项决议，聚焦问题导向、发展方向及改革要求，全力以赴应对市场挑战、加强队伍建设、深化内部改革，创新管理机制，实施了一系列变革创新举措，各项重点工作开展情况如下：
（一）销售情况
1.聚焦核心药品销售，提升品牌影响力，拓宽市场渠道积极
应对集采政策影响。
公司拥有覆盖全国三十一个省、直辖市、自治区的药品销售
流通渠道，OTC 和控销产品具有较好的市场知名度和市场占有率，品牌优势明显。受集采政策影响，公司核心产品销量有所下降，公司围绕核心品牌在健康领域拓展，进行品牌力的价值延伸，通过加大产品多层次终端市场的开发力度，聚焦核心专家平台搭建，加快开拓空白市场，扩大客户覆盖面等营销策略降低因宏观政策及外部环境因素对产品销售的影响。医药营销实施路径在原
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则上执行“事业部制、战区协同”的基本思路，通过顶层设计，实施营销变革，通过建立“大区带省区”的作战部署，全方位下沉终端、深耕区域市场，守基本盘，攻增量盘。快消品营销则通过策展、备展营造枕戈待旦的品牌公关氛围，协同开展品牌展示、产品展销，重点推进大品牌大品种营销网络规划、销售终端拓展及营销队伍建设。通过对自有的多个药品专业化营销团队与分区域合作的药品、快消品流通销售客户，形成省会辐射周边城市的销售渠道和终端网络。
2.加大全渠道融合经营，推动业务规模发展，赋能老字号品
牌发展健康食品规模。
公司子公司双钱实业推进特医特膳、药食同源项目，致力于打造“食疗滋养文化”和龟苓膏制作技艺的保护传承工作，不断顺应市场消费需求。通过线上精细化用户运营，布局扩张新兴渠道，在社交电商渠道上，持续深耕运营，利用平台流量红利提升店铺转化率；线下加大区域布局密度，提升市场占有率。
3.推进日化新品开发进程，全面布局口腔护理、织物护理、家居护理三大领域，提速振兴民族品牌。
公司子公司田七家化以成本差异战略为核心，高颜值、大众化、专业化为方向，逐步形成田七品牌口腔护理、家居洗化两大核心产品系列，大力发展田七娃娃婴童护理产品系列，借助新媒体、新电商渠道合作扩大市场影响力，提升销售量。
（二）生产情况
公司持续深入强化国际标准认证 ISO9001 质量管理体系，完成并通过 ISO 三体系年度监督审核认证。公司总体产品质量稳步
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提升、服务质量持续稳定，下属各企业未发生重大质量事故。中恒集团被评为2022年度广西质量提升示范企业，梧州制药“多角度技术提升推动中药注射剂产品良性发展的经验”、双钱实业“实施数字化车间建设提升产品质量稳定性的经验”成功入选2022年度广西工业企业质量管理标杆，并通过“自治区安全文化建设示范企业”评审、环境质量职业健康三体系认证和双重预防机制建设评审。
（三）研发情况
2022年，公司新增“广西药物提纯与冻干科技成果转化中试研究基地”，与外部单位共建“广西壮族自治区医疗机构制剂与药食同源产品工程研究中心”。
为加大科研创新力度，做优产业链条公司加大研发投入，助推公司科技创新，中恒集团与科研院所开展广泛合作。公司与上海中医药大学共建的“三七研究中心”对血栓通注射剂进行二次
开发升级，完善现有上市大品种的标准化研究和中药大品种培育，提升产品的市场竞争力；与深圳清华大学研究院共建研发中心，完成医疗器械项目研发工作，推进项目科技成果转化落地，项目依托深圳清华大学研究院雄厚的研发技术，为中恒集团在医疗器械领域的有效布局提供强有力的支撑。
报告期内，公司获得国家药品监督管理局核准签发的《药品注册证书》2个；《化学原料药上市申请批准通知书》2个；通过仿制药一致性评价3个。
（四）资本运营情况
为壮大产业优势，公司聚焦医药产业投资，全面加强项目战
8广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案略合作。匹配公司发展规划与目标，寻找和挖掘投资机会，以投资运营一体化思维实现投资新突破。公司在报告期前已设立多支基金，其中，广发信德所投项目联影医疗、华大智造、海创药业、立方制药等四家企业在2022年实现上市，投资增值显著；中恒同德基金所投项目武汉友芝友生物已启动 H 股上市程序。
四、2023年经营计划
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是中
恒集团成立30周年，冲击股权解锁的关键年，做好今年工作，任务艰巨，影响深远。聚焦公司目标，我们将重点抓好四大方面工作：
（一）抓党建，为企业发展把方向保大局党的二十大精神和习近平总书记关于国有企业改革发展和
党的建设的重要论述，对当前和今后一个时期的工作作出了战略部署，是中恒集团的方向引领和工作遵循。
一是坚持以党的政治建设为统领。始终将政治建设摆在首位，持续落实“第一议题”制度和党的二十大精神，切实对标对表，发挥好党委“把方向、管大局、保落实”作用，提升党委决策部署的严肃性、权威性。
二是促进党建业务深度融合。以“新中恒、新品牌、新文化”为主题，打造新媒体平台推广矩阵，推动基层党建发挥作用在一线，推进“五基三化”建设与市场营销、科研创新、项目建设等中心工作深度融合，把党建优势转化为组织优势、发展优势。
三是深化党风廉政建设主体责任。紧盯重点领域和关键环节，强化对“一把手”和领导班子权力运行的监督，坚持落实“一
9广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案案双查”工作机制，以巡察整改为抓手，推动巡察反馈问题真改实改、改彻底改到位，发挥巡察促进完善发展作用。
（二）抓重点，为目标完成列清单定节点
按照精细化运营、打好翻身仗的思路，围绕主业，列明清单，落实责任，着力做好营销强企、投资增效、研发布局、生产提质“四篇文章”。
一是优化以市场需求为导向的营销管理体系。医药板块要建立事业部，启动国际贸易板块业务，分别设立以点带面的“大区带省区”作战部署，推动兵种主建（处方药、OTC、市场策划、政府事务、后勤保障、客户管理及监察）、战区主战的千人销售
队伍的筹建；健康板块要全面推动市场营销与终端推广，拓展线上线下全渠道销售，制定差异化营销政策，谋划推进中恒品牌馆、百城百店项目，借助新媒体、新电商提升市场影响力，以新机制、新渠道促进新增长。
二是强化以资本增值为引领的投资管理体系。加大外延式并购，在尽调充分、风险可控、产业赋能、管控有效的基础上加快项目落地，促进跨越式发展；加大资本运作，借助资本优势科学布局医药行业黄金赛道，努力实现超额财务投资收益和产业协同发展的双赢；加快广西应急医疗物资保障基地的盘活处臵，抓好南宁中恒医药智造谷等重大项目的投资管理。
三是布局以创新创效为目标的研发管理体系。加大项目研发投入、提高研发经费计提比例，加快重点产品研发和批文收购，挖掘现有品种潜力，争取去水卫矛醇在多形性胶质母细胞瘤的市场机会。加快在研项目产出，积极向首府和发达地区布局研发中
10广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案心。加强与中医药院校、科研机构、CRO 公司合作推动科技投资走深走实，创新创效推进研发工作。
四是打造以成本领先为重点的生产管理体系。大力推进生产技改升级和降本增效项目落实，优化生产工艺流程，提高生产效率，切实降低采购成本，控制生产过程损耗，降低能耗，提高生产物料利用率。推动落实 7S 管理，精益生产，以安全标准化和ISO 三体系为依据，全面提升管理水平，提高工作效率，努力降本增效。力争生产效率、能耗压降同比提升10%以上。
（三）抓落实，为完成目标抢时间保质量
公司董事会将紧盯2023年既定目标任务，聚精会神谋发展，把工作一件一件完成好；把问题一个一个解决好；把改革任务一
项一项落实好；把项目一个一个建设好，奋力跑出加速度、拼出新动能、干出新气象。带领全体干部职工戮力同心，真抓实干，增强发展意识、责任意识、危机意识和市场意识，树立危机文化、发展共识和市场化观念，在中恒集团转型发展中做出更大贡献。
（四）抓安全，为发展环境保平安促和谐
安全生产事关人民福祉，事关经济社会发展大局，我们将始终坚持人民至上、生命至上，压实安全生产责任。督促所属企业坚持把安全贯穿经济发展全过程各方面，严把发展规划、产业布局和项目准入安全关，以“时时放心不下”的责任意识，主动塑造有利于发展的安全环境；全力做好岁末年初风险防范工作，全面排查整治各类风险隐患，坚决防范和遏制重特大事故发生；以风险管理为导向、合规管理为重点、审计监督为抓手，建立全过程风险责任追究工作机制，推进合规评价管理工作，加强审计整改
11广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
落实情况的跟踪。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
12广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案3广西梧州中恒集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和中
恒集团《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司2022年度监事会履职情况报告如下：
一、2022年度监事会工作情况
（一）监事会人员变动情况
2022年度，因工作调整原因，施仲波先生申请辞去公司监
事职务；根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司
2022年第三次临时股东大会审议通过，选举韦毅兰女士接替施
仲波先生的职务，就任公司第九届监事会监事，任期至本届监事会届满。鉴于此，公司监事会应有监事3名，现有监事3名，其中股东代表监事2名，职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。
（二）会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开9次监事会会议，审议通过
13广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
了25项议案事项，具体情况如下：
会议名称会议召开时间会议审议事项1.《中恒集团关于调整2021年限制性股票激励计划相
第九届监事会第关事项的议案》；
2022年1月27日二十次会议2.《中恒集团关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1.《中恒集团2021年年度报告（全文及摘要）》；
2.《中恒集团2021年度监事会工作报告》；
3.《中恒集团2021年度社会责任报告》；
4.《中恒集团2021年度内部控制评价报告》；
5.《中恒集团2021年度财务决算报告》；
6.《中恒集团2021年度利润分配预案》；
第九届监事会第
2022年4月15日7《.中恒集团关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
二十一次会议8.《中恒集团关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9《.中恒集团关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
10.《中恒集团关于会计政策变更的议案》；
11.《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的议案》。
第九届监事会第
2022年4月24日1《.中恒集团关于调整2021年度利润分配预案的议案》。
二十二次会议
第九届监事会第
2022年4月29日1.《中恒集团2022年第一季度报告》。
二十三次会议
第九届监事会第
2022年5月9日1.《中恒集团2022年度财务预算报告》。
二十四次会议1《.中恒集团关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
第九届监事会第2022年7月29日2.《中恒集团关于修订的议案》；
3.《中恒集团关于控股子公司梧州制药拟签订暨关联交易的议案》。
第九届监事会第
2022年8月26日1.《中恒集团2022年半年度报告（全文及摘要）》。
二十六次会议
1.《中恒集团2022年第三季度报告》；
2.《中恒集团关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
第九届监事会第2022年10月28日3.《中恒集团关于聘请2022年度财务报表及内部控制二十七次会议审计机构的议案》；
4.《中恒集团关于提名韦毅兰女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》。
第九届监事会第1.《中恒集团关于续作国海证券股份有限公司资产管理
2022年11月25日二十八次会议计划暨关联交易的议案》。
二、监事会对2022年度工作的核查意见
2022年度，公司监事会依照《公司法》《证券法》等有关法
律、法规及中恒集团《公司章程》《监事会议事规则》的要求对
公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，对公司的决策程序规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，并形成以下意见：
（一）公司运作情况
2022年度，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉努力，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和公司股东的行为。
（二）公司财务情况
15广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，认为：公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，
公司财务制度健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司2022年度财务报告经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，审计机构出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果等各项经营指标。
（三）关联交易情况
报告期内，公司监事会持续关注公司关联交易事项，并进行了必要的监督和核查，监事会认为：公司的关联交易符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，审议程序合法合规，没有对公司财务及经营状况产生重大不利影响，交易定价遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司收购、出售资产行为均按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司内部控制评价报告的情况报告期内，公司监事会审阅了《中恒集团2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控
16广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
制组织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。
（六）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的收入准则实施问答，对公司会计政策进行相应变更。监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司本次会计政策的变更。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届监事会第
三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2023年5月8日
17广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案4广西梧州中恒集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司在董事会的正确领导下，集团领导班子带领
全体员工勤勉工作，夯实管理，积极开拓市场，克服了宏观环境、行业政策等不利因素的影响，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司实现营业收入27.14亿元，利润总额0.64亿元，净利润0.12亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润539.14万元，每股收益0.0231元，现将2022年度的财务决算情况向公司董事会汇报如下：
公司2022年度财务会计报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要财务数据如下：
一、2022年度主要会计数据
单位：元同比增长主要会计数据2022年度2021年度
（%）
营业收入2713769838.723161843646.17-14.17
营业利润43404520.46177928740.12-75.61
利润总额63806853.06231467867.16-72.43归属于上市公司股东的净
79025459.61306918694.92-74.25
利润归属于上市公司股东的扣
5391356.3176912852.50-92.99
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
-170090446.75-76736671.04-121.65净额
18广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
2022年末2022年初
归属于上市公司股东的净
6517705852.176623273879.52-1.59
资产
总资产11751848863.8211889723464.97-1.16
负债总额3462470550.073199922228.998.20
总股本3475107147.003475107147.000
1．2022年度，公司实现营业收入27.14亿元，同比下降
14.17%，利润总额0.64亿元，同比下降72.43%，归属于上市公
司股东的净利润0.79亿元，同比下降74.25%。
2．公司本期末资产规模117.52亿元，比年初下降1.16%；
负债相比年初上升8.20%，资产负债率29.46%，偿债风险较低；
归属于上市公司股东的净资产65.18亿元，较年初下降1.59%。
二、2022年度财务状况、现金流量和经营情况
（一）报告期资产情况
单位：元比年初增长项目2022年末2022年初
（%）
流动资产合计6796156886.216959229274.12-2.34
非流动资产合计4955691977.614930494190.850.51
资产总计11751848863.8211889723464.97-1.16
其中：货币资金3549889659.073084930212.1115.07
交易性金融资产650407122.691374804764.25-52.69
应收票据6214553.1537203696.01-83.30
应收账款836153269.26570082048.0546.67
应收款项融资15254756.3122767507.05-33.00
预付款项136105668.7964249673.17111.84
其他应收款891224009.771113926776.94-19.99
存货689839512.64658169320.684.81
其他流动资产21068334.5333095275.86-36.34
长期股权投资321950945.29133878299.95140.48
其他权益工具投资581099716.22708602967.81-17.99
其他非流动金融资产821458192.34831647668.79-1.23
投资性房地产267072954.77283373773.14-5.75
固定资产1652205632.721497515806.2310.33
在建工程123160845.68284424748.03-56.70
19广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
无形资产523576350.37469549509.0011.51
长期待摊费用48098073.1247743128.420.74
递延所得税资产149200161.58127829506.6616.72
其他非流动资产68256690.8229019756.56135.21
2022年期末，公司总资产117.52亿元，比年初下降1.16%，
其中：流动资产67.96亿元，比年初下降2.34%；非流动资产49.56亿元，比年初上升0.51%。主要资产项目变动情况如下：
1.交易性金融资产余额比年初下降52.69%，主要系本期公司
部分理财产品到期赎回，以及广西利穗本期不再纳入合并范围、上期计入合并报表的交易性金融资产从本期报告中剔除所致。
2.应收票据余额比年初下降83.30%，主要系本期票据业务减少所致。
3.应收账款余额比年初上升46.67%，主要系本期赊销业务增加所致。
4.应收款项融资期末余额比年初下降33.00%，主要系本期收
到的部分银行承兑票据已到期承兑或背书转让所致。
5.预付账款期末余额比年初上升111.84%，主要系本期预付
款业务增加所致。
6.其他流动资产期末余额比年初下降36.34%，主要系本期增
值税留抵税额减少所致。
7.长期股权投资期末余额比年初上升140.48%，主要系本期
广西利穗丧失控制权不再纳入合并范围改按权益法核算及莱美药业对外投资增加所致。
8.在建工程期末余额比年初下降56.70%，主要系本期广西应
急医疗物资保障梧州基地（一期）建设完工转固所致。
9.其他非流动资产期末余额比年初上升135.21%，主要系莱
20广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
美药业本期预付购买及建设长期资产款项增加所致。
（二）报告期负债情况
单位：元比年初增长项目2022年末2022年初
（%）
流动负债合计2576904096.592708802809.21-4.87
非流动负债合计885566453.48491119419.7880.32
负债合计3462470550.073199922228.998.20
其中：短期借款1148649499.001277806466.28-10.11
应付票据2894659.7394551.602961.46
应付账款428332198.77525291861.63-18.46
预收款项3329237.523393370.75-1.89
合同负债57032563.5086599689.76-34.14
应付职工薪酬62682086.7177809213.49-19.44
应交税费72725772.1750690888.4543.47
其他应付款619515088.28598388548.673.53
其中：应付股利2428605.457274604.43-66.62
其他流动负债15629778.2114356762.708.87一年内到期的非流
166113212.7074371455.88123.36
动负债
长期借款633514331.83184426448.76243.51
租赁负债16391937.3419658998.16-16.62
长期应付款0.0024653150.85-100.00
递延收益173084126.76185154044.37-6.52
递延所得税负债46475599.5674464873.96-37.59
其他非流动负债16100457.992761903.68482.95
2022年期末，公司总负债34.62亿元，比年初上升8.20%，
其中：流动负债25.77亿元，比年初下降4.87%；非流动负债8.86亿元，比年初上升80.32%。主要负债项目变动情况如下：
1.应付票据余额比年初上升2961.46%，主要系本期公司根
据业务需要增加票据业务所致。
2.合同负债余额比年初下降34.14%，主要系本期预收款业务下降所致。
3.应交税费余额比年初上升43.47%，主要系本期公司享受缓
21广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
缴税款等政策所致。
4.一年内到期的非流动负债余额比年初上升123.36%，主要
系本期公司部分长期借款1年内到期重分类至此项目所致。
5.长期借款余额比年初上升243.51%，主要系本期公司融资
规模增加及医疗基地本年在建工程长期借款增加所致。
6.长期应付款余额比年初下降100%，主要系本期莱美药业
本报告期偿还融资租赁款所致。
7.递延所得税负债余额比年初下降37.59%，主要系本期国海
证券权益变动及资管计划公允价值变动所致。
8.其他非流动负债余额比年初上升482.95%，主要系本期预
收款项账龄超过1年重分类至此项目所致。
（三）报告期股东权益情况
单位：元比年初增项目2022年末2022年初长（%）
归属于母公司所有者权益合计6517705852.176623273879.52-1.59
少数股东权益1771672461.582066527356.46-14.27
所有者权益合计8289378313.758689801235.98-4.61
其中：股本3475107147.003475107147.000.00
资本公积24940418.0174644688.54-66.59
其他综合收益10747359.02106880268.85-89.94
盈余公积737939995.89736764499.610.16
未分配利润2365455607.872380086278.25-0.61
2022年期末，公司所有者权益合计82.89亿元，较年初下降
4.61%，其中：母公司所有者权益65.18亿元，比年初下降1.59%；
少数股东权益17.72亿元，比年初下降14.27%。主要权益项目变
22广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
动情况如下：
1.资本公积比年初下降66.59%，主要系集团本部2月、12月授予限制性股票所致；
2.其他综合收益比年初下降89.94%，主要系本期国海证券股
价变动、Oramed 金融工具公允价值变动影响所致。
（四）报告期利润情况
单位：元
项目2022年度2021年度同比增长（%）
营业总收入2713769838.723161843646.17-14.17
营业成本1100829836.87810817377.4335.77
税金及附加46802236.0964751824.29-27.72
销售费用1125736663.421623589068.76-30.66
管理费用324200798.42371890274.52-12.82
研发费用134855572.26197662219.86-31.77
财务费用-58449738.72-49182727.59-18.84
资产减值损失-117307138.38-245461921.4752.21
其他收益87203948.6784532200.753.16投资收益（损失以
44359765.05154967361.64-71.37“－”号填列）资产处臵收益（损
1196247.8592693834.37-98.71失以“－”号填列）
营业外收入52570348.3295733959.65-45.09
营业外支出32168015.7242194832.61-23.76
利润总额63806853.06231467867.16-72.43
减：所得税费用51417178.9158301577.96-11.81净利润（净亏损以
12389674.15173166289.20-92.85“－”号填列）归属于母公司所有
79025459.61306918694.92-74.25
者的净利润
少数股东损益-66635785.46-133752405.7250.18
每股收益：---
（一）基本每股收益0.02310.0896-74.22
（二）稀释每股收益0.02310.0896-74.22
2022年度，公司实现净利润合计0.12亿元，同比下降
92.85%，其中：归属母公司所有者的净利润合计0.79亿元，同
23广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
比下降74.25%；少数股东损益-0.67亿元，同比增长50.18%。主要损益项目变动情况如下：
1．营业成本同比增长35.77%，主要系本期流通药品销量增加所致。
2.销售费用同比减少30.66%，主要系本期减少线下市场拓展业务，相关费用相应减少所致。
3．研发费用同比减少31.77%，主要系本期公司委托外部研
究开发费用较上年减少所致。
4．投资收益同比下降71.37%，主要系莱美药业去年同期处
臵子公司取得收益及部分投资的分红下降、广西利穗不纳入合并范围确认投资损失所致。
5.公允价值变动收益同比上升812.39%，主要系本期理财产
品公允价值较上期增加所致；
6．资产减值损失同比减少损失52.21%，主要系本期计提商
誉及无形资产的减值低于上期所致。
7．资产处臵收益同比减少98.71%主要系上期处臵肇庆基地，而本期无此类业务发生所致。
8．营业外收入同比下降45.09%，主要系公司上期收到吉首
市法院判决执行回款，本期无此业务所致。
9．少数股东损益同比减亏50.18%，主要系莱美药业亏损额
较上期同比减少所致。
（五）报告期现金流量
单位：元同比增长项目2022年度2021年度
（%）
经营活动现金流入小计3566037463.744708632442.65-24.27
24广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
经营活动现金流出小计3736127910.494785369113.69-21.93
经营活动产生的现金流量净额-170090446.75-76736671.04-121.65
投资活动现金流入小计530638989.14630917116.34-15.89
投资活动现金流出小计277315072.69464969312.24-40.36
投资活动产生的现金流量净额253323916.45165947804.1052.65
筹资活动现金流入小计1979432687.581952203054.421.39
筹资活动现金流出小计1650400493.042231702739.71-26.05
筹资活动产生的现金流量净额329032194.54-279499685.29217.72
现金及现金等价物净增长额415064629.53-191201516.47317.08
1．经营活动现金流量
2022年度经营活动产生的现金流量净额同比下降121.65%，
主要系受国家集中带量采购等因素影响，公司核心产品现销收入下降所致。
2．投资活动现金流量
2022度投资活动产生的现金流量净额同比增长52.65%，主
要系部分理财产品到期赎回及医疗保障基地建设投入较上年同期减少所致。
3．筹资活动现金流量
2022年度筹资活动产生的现金流量净额流出同比上升
217.72%，主要系公司增加借款及偿还债务减少所致。
三、2022年度主要财务指标
单位：元同比增长主要财务指标2022年度2021年度
（%）
基本每股收益（元／股）0.02310.0896-74.22
稀释每股收益（元／股）0.02310.0896-74.22扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.00160.0225-92.89（元／股）
减少3.41
加权平均净资产收益率（%）1.194.6个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益减少1.07
0.081.15率（%）个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）-0.05-0.021.50
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）1.881.91-0.02
25广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
增加2.55
资产负债率（%）29.4626.91个百分点
2022年度，公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，基
本每股收益为0.0231元，同比下降74.22%。公司的资产负债率仅为29.46%，同比增加2.55个百分点，偿债风险较低，整体财务状况稳健。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
26广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案5广西梧州中恒集团股份有限公司
2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2023年3月27日，公司召开了第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第三十次会议，会议审议通过《中恒集团2023年度财务预算报告》，具体内容如下：
一、预算编制说明
公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制2023年度的财务预算。
二、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化；
（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化；
（五）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
（一）营业收入根据公司2022年业务完成情况，结合2023
27广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
年度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
（二）营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算，各
项变动与收入的变动进行匹配，各项费用、资产减值损失、投资收益根据2022年度实际支出情况及2023年度业务量的增减变化情况进行预算；
（三）按公司年度经营计划，力争实现主打产品销量同比稳
增长、普药销量实现60%以上增长、健康食品销量实现20%以上
增长、日化产品销量实现60%以上增长。
四、2023年度主要预算指标
公司管理层预计，在2022年的基础上，结合2023年的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳定增长。
五、特别提示
本预算仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
28广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案6广西梧州中恒集团股份有限公司
2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
2023年3月27日，公司召开了第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第三十次会议，会议审议通过《中恒集团2022年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
一、利润分配预案
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表
2022年度实现净利润12389674.15元，其中归属上市公司股东
的净利润79025459.61元，提取盈余公积金1175496.28元，加年初未分配利润2380086278.25元，减本期对2021年利润分配
92480633.71元，2022年度公司实际可供分配利润
2365455607.87元，母公司实际可供分配利润为
1635512493.13元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
和《公司章程》等有关规定。公司本次利润分配方案如下：公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除库存股的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为3475107147股，公司回购专户证券账户剩余股份6373443股。经测算，在不考
29广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
虑自2023年1月1日及之后因“股权激励授予股份回购注销”
等事项导致的股本变动情况下，公司2022年度拟派发的现金红利总额为34687337.04元（含税）。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，拟维持派发每股现金红利不变，相应调整现金派发总金额。
二、资本公积转增股本预案
2022年度不进行资本公积金转增股本。
2022年度利润分配预案需经公司股东大会通过方可实施。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
30广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案7广西梧州中恒集团股份有限公司关于2023年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案
各位股东及股东代表：
2023年3月27日，公司召开了第九届董事会第五十次会议，会议审议通过《中恒集团关于2023年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》，具体内容如下：
一、金融机构综合授信额度计划
为满足公司及子公司2023年度生产经营、基础建设、投资
并购等活动过程中的资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2023年度拟向各金融机构申请综合授信总额人民币不超过40亿元（含40亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供一般保证或连带责任保证；
（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供一般保证或
连带责任保证、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供一
31广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供一般保证或连带责任保证；
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保；
（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为
中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以
其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保；
（五）以上提供担保的总额度合计不超过人民币25.00亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过4.00亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过17.50亿元，为购房客户提供信用担保额度合计3.50亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。
三、审议事项
（一）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会
授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东
32广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，决定对内担保事项，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务；
（二）在年度预算范围内，具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定；
（三）股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。
议案的具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
33广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案8广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司结合2022年度已发生的日常关联交易，拟对公司2023年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的基本情况
2022年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所
示：
单位：元
2022年（前次）预计2022年（前次）实
关联交易类别关联人金额际发生金额向关联人销售产广西投资集团有限公司及
2000000.009398988.01
品、商品其子公司向关联人采购产广西投资集团有限公司及
8000000.002469280.54
品、接受劳务其子公司向关联人采购产北海市鑫源热电有限公司
20000000.000.00
品、接受劳务（以下简称“北海热电”）一般存款结算账户日广西北部湾银行股份有限一般存款结算账向关联人存入存均存款余额的最高限公司（以下简称“北部湾银户日均存款余额款（金融业务）额（含定期存款）10.00行”）71830.91万元亿元
合计1030000000.00730177368.55
34广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
（二）2023年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：元本年年初至披露日与关联人上年实际发生关联交易类别关联人本次预计金额累计已发生的金额交易金额向关联人销售产广西投资集团有限
8000000.00631995.059398988.01
品、商品公司及其子公司向关联人采购产广西投资集团有限
27800000.002596274.132469280.54
品、接受劳务公司及其子公司本公司作为出租广西投资集团有限
4200000.00526441.182231849.17
方的关联租赁公司及其子公司广西广投商业保理关联方资金拆入有限公司（以下简称10000000.001000000.00“广投商业保理”）一般存款结算账一般存款结算一般存款结算向关联人存入存户日均存款余额账户日均存款账户日均存款北部湾银行款（金融业务）的最高限额（含定余额69553.45余额71830.91期存款）10亿元万元万元
合计1050000000.00699289210.36733409217.72
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.广西投资集团有限公司
企业名称：广西投资集团有限公司
所属行业：资本市场服务
注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
法定代表人：周炼
注册资本：2300000万人民币
成立日期：1996年3月8日
35广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、
肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管
理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最近一期财
务数据（未经审计）：
关联公司总资产净资产主营业务收入净利润
名称（2022年9月30日）（2022年9月30日）（2022年1-9月）（2022年1-9月）广投集团7461.88亿元1275.39亿元1584.97亿元33.37亿元
2.广西北部湾银行股份有限公司
企业名称：广西北部湾银行股份有限公司
企业性质：货币金融服务
注册地址：南宁市良庆区云英路8号五象总部大厦。
法定代表人：王能
注册资本：800000万人民币
成立日期：1997年5月27日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）北部湾银行最近一期财务数据（未经审计）：
36广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
关联公司总资产净资产主营业务收入净利润
名称（2022年12月31日）（2022年12月31日）（2022年度）（2022年度）北部湾银行4108.53亿元262.71亿元84亿元25.07亿元
3.广西广投商业保理有限公司
企业名称：广西广投商业保理有限公司
所属行业：其他金融业
注册地址：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中
心 T1 塔楼 14 楼 14C 号室
法定代表人：梁洪星
注册资本：30000万人民币
成立日期：2021年1月13日经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广投商业保理最近一期财务数据（未经审计）：
总资产净资产主营业务收入净利润关联公司名称
（2022年12月31日）（2022年12月31日）（2022年度）（2022年度）广投商业保理83880.83万元31913.24万元5266.53万元1656.43万元
（二）关联关系
广投集团为公司控股股东，广投集团及其控股子公司与中恒集团形成关联关系。
北部湾银行、广投商业保理属于公司控股股东广投集团控制
下的企业，与公司形成关联关系。
（三）履约能力分析
向关联人销售商品多为食品、日用品及医疗防护用品，价值较低，关联企业均具备支付能力履行合同约定。
37广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
向关联人采购产品、接受劳务，主要是向关联人采购食材、接受食材配送服务以及后勤服务等，关联人以从事单位后勤管理服务、商业综合体管理服务为主业的公司，具备相应履约能力。
向关联人存入存款，业务关联人北部湾银行，其经营、财务状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联人销售产品、商品
公司在2023年为了持续扩大各产品的影响力，提升企业品牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品、医疗防护用品等，交易价格不低于非关联客户出厂价格，付款安排及结算方式与非关联公司一致。
（二）向关联人采购产品、接受劳务
本公司2023年度将会在控股股东及其子公司购买食材、接
受食材配送、后勤等服务，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。
（三）本公司作为出租方的关联租赁
公司将部分闲臵房产出租于关联方作为办公场所，参照2022年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。
（四）关联方资金拆入公司作为保理申请人向保理人转让合格应收账款申请保理融资款，双方签订池保理合同，在应收账款保理融资额度内按需要提款，额度为循环额度，保理融资比例不高于90%，年利率与其他非关联企业一致。
38广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
（五）向关联人存入存款
北部湾银行吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
（一）本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的
市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
（二）上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续
性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
39广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案9广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
2023年3月27日，公司召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于首次授予的4名激励对象已离职，不再具备激励资格；同时公司2022年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期相关业
绩考核条件，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13944250股（其中首次授予4名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计1000000股，首次授予及预留部分授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的限制性股票共计12944250股）予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
1.离职激励对象限制性股票的情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予4名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划（草
40广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关
规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”公司将对上述首次授予的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1000000股限制性股票进行回购注销。
2.未满足第一个解除限售期条件的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“1.2022年经济增加值
（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 21%；2.2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2020年的增长率不低于16.6%（即2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于520583732.20元），且不低于同行业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；3.2022年现金分红比例不低于30%”。
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足上述条件；对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度标准无保留意见的审计报告，公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为539.14万元，2022年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期的考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的
41广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
12944250股限制性股票。
综上，公司拟对上述首次授予4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1000000股进行回购注销；
同时拟对上述首次授予及预留股份授予的245名激励对象持有
的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票12944250
股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计26280750股。
（二）回购注销的价格《激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”依据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司激励计划首次授予价格为1.76元/股。2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红事项不需要调整首次授予的回购价格。
1.离职激励对象限制性股票的价格
首次授予的4名激励对象均已离职，不具备股权激励条件。
因此，公司拟以1.76元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.未满足第一个解除限售期条件的回购价格
（1）首次授予回购价格
42广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
根据前述规定，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股。
（2）预留部分回购价格根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司激励计划预留部分授予价格为1.42元/股。在预留部分授予完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。
（三）回购注销的资金总额及资金来源
1.离职激励对象回购注销金额
因激励对象离职，回购首次授予4名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/
股×1000000股=1760000.00元。
2.业绩未达标回购注销金额因公司业绩未达标，回购公司首次授予206名（首次授予
218名，其中12名激励对象已离职）激励对象持有的未解除限
售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/股×
10584750股=18629160.00元。
因公司业绩未达标，回购公司预留部分授予39名激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量
=1.42元/股×2359500股=3350490.00元。
综上，公司本次回购资金总额为23739650.00元，回购资金来源全部为公司自有资金。
43广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况综合考虑公司2023年第一次临时股东大会审议通过的回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票3300000股和注销公
司回购专用证券账户剩余股份6373443股的事项，公司总股本由
3475107147股变更为3465433704股，上述注销事项已完成。
结合本次回购注销事项，本次注销事项完成后，公司总股本将由3465433704股变更为3451489454股。公司股本结构变动情况如下：
本次变动前注销股数（股）本次变动后股份性质数量（股）比例（%）-数量（股）比例（%）
有限售条件流通股402250001.1613944250262807500.76
无限售条件流通股342520870498.840342520870499.24
股份总数3465433704100.00139442503451489454100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
44广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案10广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月27日召开了第九届董事会第五十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改的议案》根据公司的实
际情况对《公司章程》部分条款作如下修改：
修改前修改后
第三条公司系依照《股份有限公第三条公司系依照《公司法》和司规范意见》和其他有关规定成立的股其他有关规定成立的股份有限公司（以份有限公司（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。
公司是经广西壮族自治区经济体公司是经广西壮族自治区经济体
制改革委员会批准，以定向募集方式设制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2008年在广西壮族立的股份有限公司。2008年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记注册，自治区工商行政管理局重新登记注册，取得营业执照，营业执照号码为企取得营业执照，营业执照号码为企
450400000010031。450400000010031。
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
3465433704.00元。3451489454.00元。
第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展新增党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经
营范围：对医药、能源、基础设施、城营范围：对医药、能源、基础设施、城
45广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
市公用事业、酒店旅游业、物流业的投市公用事业、酒店旅游业、物流业的投
资与管理；房地产开发与经营（二级）、资与管理；房地产开发与经营（凭有效投资；自有资产经营与管理；国内商业资质证书开展经营活动）、投资；自有贸易（除国家有专项规定以外）。资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第二十二条公司的股份总数为第二十三条公司的股份总数为
3465433704股，均为普通股。3451489454股，均为普通股。
第二十六条公司在下列情况下，第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，司合并、分立决议持异议，要求公司收要求公司收购其股份；
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司行的可转换为股票的公司债券；
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律法规和中国证监会认可的其他其他方式进行。
方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照公司因本章程第二十六条第（三）《证券法》的规定履行信息披露义务。
项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十七条第（三）项、
形收购本公司股份的，应当通过公开的第（五）项、第（六）项规定的情形收集中交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二第二十九条公司因本章程第二
46广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
十六条第（一）项、第（二）项规定的十七条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第会决议；公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，可以依照东大会作出决议，股东大会可以根据情本章程的规定或者股东大会的授权，经况授权董事会经三分之二以上董事出三分之二以上董事出席的董事会会议席的董事会会议作出决议。作出决议。
公司依照第二十六条规定收购公公司依照第二十七条规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）（二）项、第（四）项情形的，应当在
项情形的，应当在六个月内转让或六个月内转让或者注销；属于第（三）者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司合计持有的本公司股份数不得超
公司股份数不得超过本公司已发行股过本公司已发行股份总额的百分之十，份总额的百分之十，并应当在三年内转并应当在三年内转让或者注销。
让或者注销。
第三十二条公司董事、监事、高第三十三条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上级管理人员和持有公司5%以上股份的的股东，将其持有的本公司股票或者其股东，将其持有的本公司股票或者其他他具有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理以上股份的，以及有中国证监会规定的机构规定的其他情形的，卖出该股票或其他情形的除外。
者其他具有股权性质的证券不受6个月前款所称董事、监事、高级管理人时间限制。员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、监事、高级管理人有股权性质的证券，包括其配偶、父母、员、自然人股东持有的股票或者其他具子女持有的及利用他人账户持有的股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照本条第一款规
票或者其他具有股权性质的证券。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照前款规定执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权要求董事会在30日内执执行的，股东有权为了公司的利益以自行。公司董事会未在上述期限内执行已的名义直接向人民法院提起诉讼。
47广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案的，股东有权为了公司的利益以自已的公司董事会不按照本条第一款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照第一款的规定连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
第四十三条股东大会是公司的（一）决定公司的经营方针和投资
权力机构，依法行使下列职权：计划；
（一）决定公司的经营方针和投资……计划；（十二）审议批准第一百一十二条
……规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十四条规定（十三）审议公司在一年内购买、的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议公司在一年内购买、计总资产30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审（十四）审议股权激励计划和员工
计总资产30%的事项；持股计划；
（十四）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用
（十五）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅变更募集资金投资项目途事项。公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会审议通过即实施地点的，由公司董事会审议通过即可。
可。（十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
决定的其他事项。上述股东大会的职权除本章程特别规定外，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列担保事项应第一百一十二条董事会应当就
当在董事会审议通过后提交股东大会对外投资、购买出售资产、资产抵押、
审议：对外担保事项、委托理财、关联交易、
（一）单笔担保额超过公司最近一对外捐赠等权限，确定和建立严格的审
期经审计净资产10%的担保；查和决策程序；重大投资项目应当组织
（二）公司及其控股子公司的对外有关专家、专业人员进行评审，并报股
担保总额，达到或超过公司最近一期经东大会批准。
审计净资产50%以后提供的任何担保；（一）公司发生的购买或出售资
（三）为资产负债率超过70%的担产、对外投资（含委托理财、对子公司保对象提供的担保；投资等）、资产抵押、租入或租出资产、
（四）按照担保金额连续十二个月委托或受托管理资产和业务、对外捐
48广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
内累计计算原则，达到或超过公司最近赠、债权债务的重组、签订许可使用协一期经审计总资产30%的担保；议、转让或者受让研究与开发项目、放
（五）按照担保金额连续十二个月弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴内累计计算原则，超过公司最近一期经出资权等）等交易事项达到下列标准之审计净资产50%，且绝对金额超过5000一的，除应当及时披露外，还应当提交万元以上；股东大会审议：
（六）对股东、实际控制人及其关1.交易涉及的资产总额(同时存在
联方提供的担保。账面值和评估值的，以高者为准)占公司
第一百一十三条董事会应当就最近一期经审计总资产的50%以上；
对外投资、购买出售资产、资产抵押、2.交易标的（如股权）涉及的资产对外担保、关联交易等重大事项，确定净额（同时存在账面值和评估值的，以和建立严格的审查和决策程序；重大投高者为准）占公司最近一期经审计净资
资项目应当组织有关专家、专业人员进产的50%以上，且绝对金额超过5000行评审，并报股东大会批准。万元；
（一）公司对外投资（含委托理财、3.交易的成交金额(包括承担的债委托贷款等）、资产抵押、购买或出售务和费用)占公司最近一期经审计净资
资产、提供财务资助、租入或租出资产、产的50%以上，且绝对金额超过5000委托或受托管理资产和业务、债权债务万元；
的重组、签订许可使用协议、转让或者4.交易产生的利润占公司最近一个
受让研究与开发项目等交易事项达到会计年度经审计净利润的50%以上，且下列标准之一的，除应当及时披露外，绝对金额超过500万元；
还应当提交股东大会审议：5.交易标的(如股权)在最近一个会
1.交易涉及的资产总额(同时存在计年度相关的营业收入占公司最近一
帐面值和评估值的，以高者为准)占公司个会计年度经审计营业收入的50%以最近一期经审计总资产的50%以上；上，且绝对金额超过5000万元；
2.交易的成交金额(包括承担的债6.交易标的(如股权)在最近一个会
务和费用)占公司最近一期经审计净资计年度相关的净利润占公司最近一个
产的50%以上，且绝对金额超过5000会计年度经审计净利润的50%以上，且万元；绝对金额超过500万元。
3.交易产生的利润占公司最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对值计算。
绝对金额超过500万元；公司发生上述交易（委托理财除
4.交易标的(如股权)在最近一个会外），应当对相同交易类别下标的相关
计年度相关的营业收入占公司最近一的各项交易按照连续12个月内累计计
个会计年度经审计营业收入的50%以算。
上，且绝对金额超过5000万元；除前款规定外，公司发生“购买或
5.交易标的(如股权)在最近一个会出售资产”交易，不论交易标的是否相
计年度相关的净利润占公司最近一个关，若所涉及的资产总额或成交金额在
49广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
会计年度经审计净利润的50%以上，且连续12个月内经累计计算超过公司最绝对金额超过500万元；近一期经审计总资产30%的，需提交股上述指标涉及的数据如为负值，取东大会审议并经出席会议的股东所持绝对值计算。表决权的三分之二以上通过。
公司发生的上述交易，应当以发生对于公司在法律、法规允许范围内额为计算标准，并按照交易类别在连续的，投资流通股股票、期货、期权、外十二个月内累计计算。汇及投资基金等金融衍生工具或者进对于公司在法律、法规允许范围内行其他形式的风险投资，应经董事会审的，投资流通股股票、期货、期权、外议，并取得全体董事过半数以上同意通汇及投资基金等金融衍生工具或者进过后，提交股东大会审议。
行其他形式的风险投资，应经董事会审（二）公司发生“提供担保”交易事议，并取得全体董事过半数以上同意通项，除应当经全体董事的过半数审议通过后，提交股东大会审议。过外，还应当经出席董事会会议的三分公司发生“购买或出售资产”交易，之二以上董事审议通过，并及时披露。
无论交易标的是否相关，若所涉及的资担保事项属于下列情形之一的，还产总额或成交金额在连续十二个月内应当在董事会审议通过后提交股东大
经累计计算超过公司最近一期经审计会审议：
总资产30%的，需提交股东大会审议并1.单笔担保额超过公司最近一期经经出席会议的股东所持表决权的三分审计净资产10%的担保；
之二以上通过。2.公司及其控股子公司的对外担保
（二）董事会对关联交易(赠与资总额，超过公司最近一期经审计净资产
产、提供担保除外)的决策权限：的50%以后提供的任何担保；
1.公司与关联自然人发生的单笔或3.公司及其控股子公司的对外担保
预计连续十二个月内发生的交易标的总额，超过公司最近一期经审计总资产相关的同类关联交易金额在30万元以的30%以后提供的任何担保；
上的关联交易；4.按照担保金额连续12个月内累
2.公司与关联法人发生的单笔或预计计算原则，超过公司最近一期经审计
计连续十二个月内发生的交易标的相总资产30%的担保；
关的同类关联交易金额在300万元以上5.为资产负债率超过70%的担保对且占公司最近一期经审计净资产绝对象提供的担保；
值0.5％以上的关联交易。6.对股东、实际控制人及其关联方公司与关联人(包括关联自然人和提供的担保；
关联法人)发生的交易金额在3000万元7.交易所或者公司章程规定的其他以上，且占公司最近一期经审计净资产担保。
绝对值5%以上的关联交易应当提交股公司股东大会审议前款第4项担保
东大会审议决定。时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会、董事会、股东、董事、
50广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
监事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部规章关
于“提供担保”交易事项之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权
提供提供担保的，公司有权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。
（三）公司发生“财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
4.向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；
5.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
51广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案规定。
（四）董事会对关联交易(对外捐
赠、提供担保除外)的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议决定。
公司在连续12个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述所指“关联交易”为上海证券交易所规定的事项。
（五）董事会对外捐赠的决策权
限：
1.审议批准股东大会决策权限以下
的年度捐赠计划预算；
2.年度预算外的对外捐赠事项，经
党委会前臵研究并完成内部审议程序后提交董事会批准实施。
第四十七条本公司召开股东大第四十七条本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股东大会会会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。议通知的其他具体地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方形式召开。公司还将提供网络投票的方
52广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
式为股东参加股东大会提供便利。股东式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出通过上述方式参加股东大会的，视为出席。席。
公司股东大会审议影响中小投资发出股东大会通知后，无正当理者利益的重大事项时，对中小投资者表由，股东大公现场会议召开地点不得变决应当单独计票，并公开披露单独计票更。确需变更的，召集人应当在现场会结果。公司不得对征集投票权提出最低议召开日前至少两个工作日公告并说持股比例限制。明原因。
第五十二条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十二条监事会或股东决定会，同时向公司所在地中国证监会派出自行召集股东大会的，应当书面通知董机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地大会通知及股东大会决议公告时，向证中国证监会派出机构和上海证券交易券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知包第五十八条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话（五）会务常设联系人姓名、电话号码。号码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会通知和补充通知中应当见的，发布股东大会通知或补充通知时充分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
53广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
股东大会采用网络或其他方式的，见的，发布股东大会通知或补充通知时应当在股东大会通知中明确载明网络将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会网络或其他方式投票的东大会网络或其他方式投票的开始时开始时间，不得早于现场股东大会召开间，不得早于现场股东大会召开前一日前一日下午3:00，并不得迟于现场股东下午3:00，并不得迟于现场股东大会召大会召开当日上午9:30，其结束时间不
开当日上午9:30，其结束时间不得早于得早于现场股东大会结束当日下午
现场股东大会结束当日下午3:00。3:00。
股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。
第八十条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。的有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违
54广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
条件的股东可以征集股东投票权。征集反《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或者在买入后的三十六个月内不得行使表变相有偿的方式征集股东投票权。公司决权，且不计入出席股东大会有表决权不得对征集投票权提出最低持股比例的股份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列
职权：职权：
（十）决定聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理、财务负责人、总法律顾问，并并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十五条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下
列职权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）签署董事会重要文件和其他（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司有价证券；（四）签署公司有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可
55广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东大会报告；告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董第一百一十五条董事长应当严
事会和公司章程的授权行事，不得越格按照股东大会、董事会和公司章程的权。董事会根据公司章程的相关规定，授权行事，不得越权。董事会根据公司授权董事长对公司的以下事项享有决章程的相关规定，授权董事长对公司的策权限：以下事项享有决策权限：
1.对外投资、购买或出售资产（含（一）公司发生的购买或出售资委托理财、委托贷款等）、资产抵押、产、对外投资（含委托理财、对子公司提供财务资助、租入或租出资产、委托投资等）、资产抵押、租入或租出资产、
或受托管理资产和业务、债权债务的重委托或受托管理资产和业务、债权债务
组、签订许可使用协议、转让或者受让的重组、签订许可使用协议、转让或者研究与开发项目等(对外风险投资、对受让研究与开发项目、放弃权利（含放外担保、受赠现金资产、单纯减免公司弃优先购买权、优先认缴出资权等）的
义务的债务除外)的决策权限：决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存1.交易涉及的资产总额(同时存在
在帐面值和评估值的，以高者为准)占公账面值和评估值的，以高者为准)占公司司最近一期经审计的总资产的10%以最近一期经审计的总资产的10%以内；
内；2.交易标的（如股权）涉及的资产
（2）交易的成交金额（包括承担净额（同时存在账面值和评估值的，以的债务和费用）占公司最近一期经审计高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以内，且绝对金额不超过净资产的10%以内，且绝对金额不超过
3000万元的；3000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近3.交易的成交金额（包括承担的债一个会计年度经审计净利润的10%以务和费用）占公司最近一期经审计净资内，且绝对金额不超过1000万元的；产的10%以内，且绝对金额不超过3000
（4）交易标的(如股权)在最近一个万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近4.交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的10%会计年度经审计净利润的10%以内，且以内，且绝对金额不超过3000万元；绝对金额不超过1000万元的；
（5）交易标的(如股权)在最近一个5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的10%以内，一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额不超过1000万元。以内，且绝对金额不超过3000万元；
2.关联交易的决策权限：6.交易标的（如股权）在最近一个
56广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
（1）公司与关联自然人发生的单会计年度相关的净利润占公司最近一
笔或预计连续十二个月内发生的交易个会计年度经审计净利润的10%以内，标的相同的同类关联交易金额少于30且绝对金额不超过1000万元。
万元的关联交易；（二）关联交易的决策权限：
（2）公司与关联法人发生的单笔1.公司与关联自然人发生的交易金
或预计连续十二个月内发生的交易标额（包括承担的债务和费用）低于30的相同的同类关联交易少于300万元或万元的关联交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值2.公司与关联法人（或者其他组织）少于0.5%的关联交易。发生的交易金额（包括承担的债务和费
3.公益捐赠的决策权限：在年度预用）低于300万元或占公司最近一期经
算额度内，单笔单项对外益捐赠金额50审计净资产绝对值低于0.5%的关联交万元以上100万元以下（含100万元），易。
连续十二个月累计不超过1000万元，公司在连续12个月内发生的以下由公司经营班子研究后报董事长签批。关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（三）公益捐赠的决策权限：年度
预算内的对外捐赠事项，单笔单项50万以内报董事长批准实施。
第一百二十七条公司设总经理
第一百二十七条公司设总经理一一名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
公司总经理、副总经理、财务负责
书、财务负责人和总法律顾问为公司高人和董事会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股
第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理对董事第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
57广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）拟订中长期发展规划、年度
和投资方案；经营计划和投资方案，组织实施公司有
（三）拟订公司内部管理机构设臵权机构批准的中长期发展规划、年度经方案；营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设臵
（五）制订公司的具体规章；方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（四）拟订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人；（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（六）提请董事会聘任或者解聘公
事会决定聘任或者解聘以外的公司管司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董
（八）本章程或董事会授予的其他事会、党委会决定聘任或者解聘以外的职权；管理人员；
（九）总经理列席董事会会议。（八）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
第一百三十二条董事会根据公
司章程的相关规定，授权经营管理层对公司的以下事项享有决策权限：
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受
托管理资产和业务、债权债务的重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究新增
与开发项目的决策权限：
1.交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的5%以内；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
58广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
净资产的5%以内，且绝对金额不超过
2500万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的5%以内，且绝对金额不超过2500万元的；
4.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以内，且绝对金额不超过800万元的；
5.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5%以内，且绝对金额不超过2500万元的；
6.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以内，且绝对金额不超过800万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项，需经总经理办公会集体决策通过。
（二）关联交易的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于20万元的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于200万元或占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于0.3%的关联交易。
公司在连续12个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
59广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
上述关联交易，需经总经理办公会集体决策通过。
总经理与关联交易事项有关联关系，该关联交易应提交董事会审议决定。
（三）公益捐赠的决策权限：年度
预算内的对外捐赠事项，单笔超过50万元但不超过100万元的，提交总经理办公会批准实施；单笔超过100万的，经党委会前臵研究后，提交总经理办公会批准实施。
第一百三十五条总经理可以在
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定以及公司相关制之间的劳务合同规定。
度规定。
第一百三十九条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员新增
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条监事应当保证
第一百四十二条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并公司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监第一百五十五条公司在每一会会和证券交易所报送年度财务会计报计年度结束之日起4个月内向中国证监告，在每一会计年度前6个月结束之日会和证券交易所报送并披露年度财务起2个月内向中国证监会派出机构和证会计报告，在每一会计年度上半年结束券交易所报送半年度财务会计报告，在之日起2个月内向中国证监会派出机构每一会计年度前3个月和前9个月结束和证券交易所报送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照有关
构和证券交易所报送季度财务会计报法律、行政法规、中国证监会及证券交告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
新增第一百五十九条公司股东大会
60广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条本章程以中文第二百零二条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在广西壮族自治本章程有歧义时，以在梧州市行政审批区工商行政管理局最近一次核准登记局最近一次核准登记后的中文版章程后的中文版章程为准。为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以第二百零一条本章程所称“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“超过”，不含本数。
本次修订后，相关章程条款的序号顺延。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公
司章程的相关监管部门核准、报备及工商登记变更等事宜。
本议案已经公司于2023年3月27日召开的第九届董事会第
五十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年5月8日
61