友阿股份:关于修订《公司章程》的公告

股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2023–015
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，结合湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司召开了
第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订的议案》，拟对
《公司章程》部分条款进行修订，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额达到或超过最近一期经审计净资
资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。的，将说明理由并公告。第五十五条召集人将在年度股东大会第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将召开20日前以公告方式通知各股东，临时股于会议召开15日前通知各股东。东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行政法券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规或者国务院证券监督管理机构的规定设立该超过规定比例部分的股份在买入后的36
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或个月，不得行使表决权，且不计入出席股东委托证券公司、证券服务机构，公开请求公大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行董事会、独立董事、持有百分之一以上
使提案权、表决权等股东权利。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，征集人规或者国务院证券监督管理机构的规定设立应当披露征集文件，公司应当予以配合。的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行东权利。
使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人或者国务院证券监督管理机构有关规定，导应当披露征集文件，公司应当予以配合。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条独立董事除具有《公司第一百四十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；事务所；
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百四十三条独立董事除履行上第一百四十三条独立董事除履行上述
述职责外，还应当对以下事项向董事会或股职责外，还应当对以下事项向董事会或股东东大会发表独立意见：大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的万元且高于公司最近经审计净资产值的
0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害社会公（六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；众股股东合法权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。（七）本章程规定的其他事项。
第一百五十五条公司设总裁（总裁）1第一百五十五条公司设总裁1名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总裁数名（包括副总裁、财务公司设副总裁数名（包括副总裁、财务总监和营运总监），由董事会聘任或解聘。总监、投资总监和营运总监），由董事会聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事会任或解聘。
秘书和营运总监为公司高级管理人员。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、投资总监和营运总监为公司高级管理人员。
第一百七十条监事应当保证公司披露第一百七十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整。并对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百八十三条公司分配当年税后利第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。因修订《公司章程》需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
2023年4月29日