中成股份:中成进出口股份有限公司关于向关联方申请流动资金借款暨关联交易的公告

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2023-23
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于向关联方申请流动资金借款暨关联交易的公告2023年4月28日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向国投财务有限公司及融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》。为保证公司业务正常开展，同意公司及下属子公司2023年度向国投财务有限公司（以下简称“国投财务公司”）申请不超过1.6亿人民币的流动资金借款，向融实国际财资管理有限公司（以下简称“融实财资”）分别申请不超过6900万美元和120万欧
元的流动资金借款。公司11名董事成员中，关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、张庆雪女士回避表决，其他董事同意6票、反对0票、弃权0票。上述议案已事先得到独立董事事前认可，并发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）公司与国投财务公司签订《金融服务协议》情况
2022年5月17日，公司2021年股东大会审议通过了
《关于与国投财务有限公司签订的议案》；协议期限为2年，国投财务公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银保监会批准可从事的其他业务。在协议有效期内，公司及公司控股子公司向国投财务有限公司申请发放的贷款额度不超过人民币8亿元。
存贷款利率由双方参照市场利率协商确定。
（二）公司与融实财资签订《金融服务协议》情况
2023年2月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于与融实国际财资管理有限公司签署的议案》，协议期限为3年，融实财资为公司提供境外财资服务。在协议有效期内，融实财资向公司海外投资控股企业发放的贷款额度不超过公司经批准的贷款额度。存贷款利率由双方参照市场利率协商确定。
（三）融实财资的股东为融实国际控股有限公司（以下简称“融实国际”），国投财务公司和融实国际与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）同为国家开发投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，国投财务公司和融实财资均为公司关联方，本事项构成关联交易，尚须提交公司2022年度股东大会审议，股东大会投票表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、国投财务有限公司
法定代表人：崔宏琴
注册资本：500000万元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
注册地址：北京西城区阜成门北大街2号楼18层
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产
4596198万元，净资产760764万元，营业收入108821万元，利润总额42385万元与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力经查询，国投财务公司不是失信被执行人2、融实国际财资管理有限公司（英文全称：RONGSHIINTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）
成立时间：2018年11月20日
注册地点及编码：香港注册成立，注册编码：2768064董事长：崔宏琴
注册资本：5000.00万美元
主要经营场所：香港中环德辅道中19号环球大厦17楼
1701室
最近一期未经审计财务数据：截至2022年12月31日，总资产901230.79万元，净资产44120.23万元，营业收入27924.45万元，利润总额6175.85万元与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力经查询，融实财资不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容公司向国投财务有限公司申请不超过7000万元（人民币，下同）的流动资金借款；公司控股孙公司亚德（上海）环保系统有限公司拟向国投财务有限公司申请不超过
7000万元的流动资金借款；公司控股孙公司浙江亚德复
合材料有限公司拟向国投财务有限公司申请不超过2000万元的流动资金借款，以上流动资金借款合计不超过1.6亿元。
公司控股子公司裕成国际投资有限公司拟向融实财资申请不超过6900万美元的流动资金借款；公司控股孙公司亚德比利时公众有限公司拟向融实财资申请不超过120万欧元的流动资金借款。
国投财务公司和融实财资发放贷款的利率由双方协商确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易系为保证公司业务正常开展，有利于公司提高资金使用效率，降低融资风险。
五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，公司在国投财务有限公司贷款余额为
1000万元；存款余额为4036万元；公司与融实财资发生
借款利息费用736.85万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
本事项已经独立董事事前认可，并一致同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方国投财务公司和融实财资进行借款，系为保证公司业务正常开展，贷款利率符合有关规定。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。七、备查文件
1、公司八届三十九次董事会决议
2、公司独立董事事前认可及独立意见
3、融实财资借款协议（稿）
4、国投财务公司借款协议（稿）特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日