华数传媒:湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的持续督导机构，对华数传媒2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕83号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 28667.10万股，发行价为每股人民币22.80元，共计募集资金653609.88万元，扣除承销和保荐费用1700万元后的募集资金为651909.88万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用1250万元后，公司本次募集资金净额为650659.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕100号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
1项目序号金额
募集资金净额 A 650659.88
项目投入 B1 488353.88
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 76970.92
永久补充流动资金 B3 -
项目投入 C1 26625.04
本期发生额 利息收入净额 C2 7180.90
永久补充流动资金 C3 27131.26
项目投入 D1=B1+C1 514978.92
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 84151.82
永久补充流动资金 D3=B3+C3 27131.26
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 192701.52
实际结余募集资金 F 192701.52
差异 G=E-F -
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华数传媒控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
（二）募集资金专用账户的开设与存储情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构湘财证券股份公司于2015、2017、2019、2020年分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、交通银行股份有限公司杭州城北支行等20家银行签订了《募集资金三方监管协议》，为便于公司开展募集资金现金管理，公司于2021年在中国农业银行
2股份有限公司杭州西湖支行、广发银行股份有限公司杭州分行等4家银行新设
立募集资金专户，并签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，随后将华夏银行股份有限公司杭州天目山路支行10465000000432067等6个账户
进行注销，公司于2022年在上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行新设立募集资金专户，并签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，随后将中国工商银行股份有限公司杭州武林支行1202021229900308458等6个账户进行注销。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本期注销的募集资金专户情况如下：
销户银行银行账号中国工商银行股份有限公司杭州武林支行1202021229900308458中国工商银行股份有限公司杭州武林支行1202021229900316037中国民生银行股份有限公司杭州城北支行632137360杭州联合农村商业银行股份有限公司201000237930822杭州银行股份有限公司文创支行3301040160011575209中国光大银行股份有限公司杭州分行76790188000999847
本期因“媒资内容中心建设项目”结项，专用于“媒资内容中心建设项目”的募集资金专户于2022年12月27日结项日起不再属于募集资金专户范畴，永久性补充流动资金，账户信息如下：
开户银行银行账号截至2022年12月27日余额备注中国工商银行股份有限
12020212299003082101005479.39
公司杭州武林支行中国银行股份有限公司
杭州市高新技术开发区38836965159924450.51支行中国民生银行股份有限
6321373600.00于2022.12.27销户
公司杭州城北支行
中国银行杭州市高新技377979559116368164.86术开发区支行
广发银行股份有限公司9550880057260300388183833394.55杭州分行
35696010010088888511081159.14
356960100200365571
兴业银行股份有限公司15000000.00大额存单
杭州上城支行35696010020036601920000000.00大额存单
35696010020036613220000000.00大额存单
3开户银行银行账号截至2022年12月27日余额备注
35696010020036596920000000.00大额存单
合计271312648.45
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有13个募集资金专户、45个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元开户银行银行账号募集资金余额备注
1202021229900308334719713.30
中国工商银行股份1202021229900325688125972.71有限公司杭州武林
支行1202021214100039020230000000.00定期存款
120202122990032531653737.11
571906221810107997265.14
5719062218820034810000000.00大额存单
5719062218820052650000000.00大额存单
5719062218820048520000000.00大额存单
5719062218820047130000000.00大额存单
招商银行股份有限5719062218820046820000000.00大额存单公司杭州凤起支行
5719062218820045420000000.00大额存单
5719062218820042320000000.00大额存单
5719062218820044020000000.00大额存单
5719062218820043720000000.00大额存单
5719062218820041020000000.00大额存单
中国农业银行股份190001010400359396345.07有限公司杭州西湖
19000101040024412381.56
支行
36496965070561987.89
35328046560220000000.00大额存单
中国银行股份有限38448047077020000000.00大额存单公司杭州市高新技
39878046182018000000.00大额存单
术开发区支行
36368058691220000000.00定期存款
38708058952022100000.00定期存款
中国民生银行股份6321826333116507.97
4开户银行银行账号募集资金余额备注
有限公司杭州城北631113622222046595.96
支行632150537413624887.76
7083748294000000.00七天通知存款
7083743358000000.00七天通知存款
70837396925000000.00七天通知存款
南京银行股份有限
0701200000002041122793.34
公司杭州分行
35696010010080080044465.32
35696010020035243010000000.00定期存款
35696010020035231310000000.00定期存款
35696010020035255750000000.00定期存款
356960100200352791117530000.00定期存款
兴业银行股份有限
公司杭州清泰支行35696010020035442620000000.00定期存款
35696010020035427020000000.00定期存款
35696010020035439920000000.00定期存款
35696010020035454820000000.00定期存款
35696010020035466520000000.00定期存款
950400788012000011151464564.10
9504007680100000074720000000.00大额存单
9504007680140000076520000000.00大额存单
9504007680160000076420000000.00大额存单
9504007680180000076320000000.00大额存单
9504007680100000076220000000.00大额存单
9504007680110000076120000000.00大额存单
上海浦东发展银行9504007680190000075920000000.00大额存单股份有限公司杭州
95040076801200000758
西湖支行20000000.00大额存单
9504007680140000075720000000.00大额存单
9504007680180000075520000000.00大额存单
9504007680130000076020000000.00大额存单
9504007680160000074920000000.00大额存单
9504007680180000074820000000.00大额存单
9504007680160000075620000000.00大额存单
9504007680100000075420000000.00大额存单
5开户银行银行账号募集资金余额备注
9504007680110000075320000000.00大额存单
9504007680130000075220000000.00大额存单
9504007680150000075120000000.00大额存单
9504007680170000075020000000.00大额存单
9504007680190000076720000000.00大额存单
合计1927015217.23
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件一。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、媒资内容中心建设项目主要包括投拍影视剧、购买版权以及媒资生产中
心系统升级改造。其中投拍影视剧所获得的发行收入系为根据投资比例通过电影、电视剧的发行收入取得的分成，主要的成本为影视制作投资款及相关税费，均可以单独核算，故投拍影视剧并获得发行收入的效益可以独立核算。购买版权及媒资生产中心系统升级改造无法独立于公司原有业务核算，无法单独核算效益。
2、补充流动资金项目中的偿还银行借款及补充营运资金，可以优化公司财务结构，未单独承诺效益，故不计算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目可单独核算效益，但该项目尚处于前期铺底阶段，
6尚未实现效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明变更募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认为公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及
相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构对公司2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施
情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司2022年度募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况
鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。
八、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为：华数传媒2022年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等规范性文
件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。截至2022年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，保荐机构对华数传媒募集资金2022年度存
7放与使用情况无异议。
（以下无正文）
8附件一：
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：华数传媒控股股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额650659.88本年度投入募集资金总额26625.04
报告期内变更用途的募集资金总额97637.69
累计变更用途的募集资金总额97637.69已累计投入募集资金总额514978.92
累计变更用途的募集资金总额比例15.01%是否已截至期末截至期末变更项募集资金调整后投资进度本年度项目可行性承诺投资项目本年度累计投入金项目达到预定是否达到
目（含承诺投资总投资总额（%）实现的效是否发生和超募资金投向投入金额额可使用状态日期预计效益
部分变额(1)(3)＝益重大变化
(2)
更）(2)/(1)承诺投资项目
1.媒资内容中心建
否151500.00139539.4214530.28139539.42100.002022年12月27日[注1]不适用否设
2.“华数 TV”互联
网电视终端全国拓是111000.0032224.3832224.38100.00不适用－不适用是展
3.补充流动资金否388159.88388159.88331120.3685.3127491.19未承诺否
其中：整合新媒
体产业链上下游100000.00100000.0016230.0016.23-192.57未承诺否资源收购其他有线网
250000.00250000.00277040.36110.8227683.76未承诺否
络资产
9偿还银行贷款、
38159.8838159.8837850.0099.19－不适用否
补充营运资金
4.智慧广电融合业
否97637.6912094.7612094.7612.392026年[注2]－否务建设项目
657561.37
合计－650659.8826625.04514978.92－－27491.19－－
[注3]
“华数 TV”互联网电视终端全国拓展项目
因市场环境变化，公司现有的互联网电视业务模式与该募投项目原规划的业务模式有较大区别，导致该募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）实际投入金额与原计划存在较大差异。为提升募集资金使用效率，公司已分别于2021年12月29日、2022年1月14日召开第十届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“‘华数 TV’互联网电视终端全国拓展项目”变更为“智慧广电融合业务建设项目”。
因“终端项目”所处的互联网电视行业市场环境发生变化，公司现有的互联网电视业务模式与该募投项目原规划的业务模式存在较大区别。在规划的该项目11.10亿元投资金额中，其中8.40亿元用于互联网电视机顶盒的硬件投资，因与公司合作的运营商普遍调整了机顶盒的采购模式，将由公司提供机顶盒的模式改为自行集中采购机顶盒的模式，导致公司无法按原计划进行硬件投资。公司根据该市场变化及时调整了业务策略，通过为互联网电视厂家及互联网电视机顶盒厂家提供集成播控和内容服务等获得收入，避免了因大量硬件投资可能产生的无法收回项目可行性发生重大变化的情况说明
投资成本与产品更新换代过快的风险，同时保证了公司在互联网电视行业的领先地位与市场占有率以及相关业务收益，但市场环境与商业模式的变化导致该募投项目实际投入金额与原计划存在较大差异。因此，经公司审慎研究决定变更该募投项目，分别于2021年12月29日、2022年1月14日召开第十届董事会第二十七次会议、2022
年第一次临时股东大会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“‘华数 TV’互联网电视终端全国拓展项目”变更为“智慧广电融合业务建设项目”，以提升募集资金使用效益。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
本公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入59390.26万元，募集资金到位后进行置换，置换方案已经本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并获独立董事同意。天健会计师事务所(特殊普通合募集资金投资项目先期投入及置换情况
伙)对以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证并出具天健审〔2015〕6172号鉴证报告。湘财证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无公司于2022年3月21日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用用闲置募集资金进行现金管理情况闲置募集资金购买保本型产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子10公司拟使用额度不超过22亿元的暂时闲置募集资金购买保本型产品。有效期限为自董事会决议通过之日起一年，
在有效期内可在此资金额度内滚动使用。
截至2022年12月31日，“媒资内容中心建设募投项目”节余募集资金27131.26万元，因“媒资内容中心建设项目实施出现募集资金节余的金额及原因募投项目”已达到该项目的预定可使用状态及建设目的同时基本达到该项目承诺投资金额，经公司2022年第四次临时股东大会审议通过后“媒资内容中心建设募投项目”结项。
尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理规则》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
[注1]媒资内容中心建设项目无法单独核算效益
[注2]该项目尚处于前期铺底阶段，尚未实现效益[注3]调整后整体投资总额较原募集资金承诺投资总额增加6901.49万元主要系：(1)“智慧广电融合业务建设项目”投资总额为募投项目变更日原募
投项目资金账户银行结息余额，其中历年账户累计利息增加18862.07万元；(2)“媒资内容中心建设项目”于2022年12月27日结项，节余募集资金永久补充流动资金使得募集资金承诺投资总额减少11960.58万元
11附件二：
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：华数传媒控股股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末实际截至期末项目达到预定本年度变更后的项目可变更后的项对应的本年度是否达到
拟投入募集资金累计投入金额投资进度（%）可使用状态实现的效行性是否发生重目原承诺项目实际投入金额预计效益
总额(1)(2)(3)=(2)/(1)日期益大变化智慧广电融
“华 数 TV”互联网电 附件 1[注
合业务建设97637.6912094.7612094.7612.392026年－否
视终端全国拓展项目2]项目
合计－97637.6912094.7612094.76－－－－
一、“华数 TV”互联网电视终端全国拓展项目
因“华数‘TV’互联网电视终端全国拓展”项目可行性发生重大变化，公司分别于 2021年 12月 29 日、2022 年 1变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）月14日召开第十届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将该项目变更为“智慧广电融合业务建设项目”，以提升募集资金使用效益。公司已于2021年12月30日披露《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）“智慧广电融合业务建设项目”尚处于前期铺底阶段，尚未实现效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无12（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________________________吴小萍赵伟湘财证券股份有限公司
2023年4月27日
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