松井股份:湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

湖南松井新材料股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年5月湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
湖南松井新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料目录
材料一2022年年度股东大会会议须知....................................2
材料二2022年年度股东大会会议议程....................................4
材料三2022年年度股东大会会议议案....................................6
议案一2022年度董事会工作报告......................................6
议案二2022年度监事会工作报告.....................................14
议案三2022年年度报告及摘要......................................18
议案四2022年度财务决算报告......................................19
议案五2022年利润分配预案.......................................26
议案六关于续聘2023年度审计机构的议案..............................27
议案七关于2023年度董事薪酬的议案..................................30
议案八关于2023年度监事薪酬的议案..................................31
1湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
材料一2022年年度股东大会会议须知湖南松井新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
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股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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材料二2022年年度股东大会会议议程湖南松井新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月12日14点30分；
（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司行政楼四楼会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议主持人：董事长凌云剑先生；
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读并审议以下议案：
1、审议《2022年度董事会工作报告》；
2、审议《2022年度监事会工作报告》；
3、审议《2022年年度报告及摘要》；
4、审议《2022年度财务决算报告》；
5、审议《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
6、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
7、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于2023年度监事薪酬的议案》。
（五）听取《2022年度独立董事述职报告》；
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会、宣布现场会议表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署会议文件；
（十二）主持人宣布股东大会会议结束。
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材料三2022年年度股东大会会议议案议案一2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我瑾代表公司董事会作《2022年度董事会工作报告》，现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年公司经营情况回顾
2022年，在全球宏观经济震荡、国内外形势纷繁复杂的时代背景下，为积
极应对接踵而来的各项突发考验，公司锚定战略坐标，迎难而上，直面风霜洗礼，在危机中育先机，于变局中开新局，从挑战中谋发展。一方面采用“技术+创新”双驱动策略、打造 CMF体系、积极创新开发产品等措施，深挖下游市场潜能，拓宽与终端客户合作边界，在高端消费电子领域市场占有率稳步提升。
另一方面通过树立行业标杆项目，全面推进乘用汽车项目落地量产与定点，与众多国内外终端品牌及汽车零部件战略客户合作取得历史性突破。此外，为配合战略发展目标实现、更好地参与全球市场竞争，公司持续对组织升级、新业务布局、创新项目培育等进行前瞻战略性投入，并重启了国际化进程，以快速掌握并实时响应全球客户需求。
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入49909.20万元，同比下降1.80%；截至2022年12月31日，公司资产总额141053.16万元，经营活动产生的现金流量净额
14071.86万元，资产负债率10.40%。
分产品应用领域，公司营业收入构成明细如下：
单位：万元
2022年2021年较上年
项目同期增金额占比金额占比减比例
1、高端消费电子领域42637.9685.43%48049.3294.54%-11.26%
其中：手机及相关配件22157.3244.40%28571.4356.22%-22.45%
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笔记本电脑及相关配件8616.6517.26%9947.7419.57%-13.38%
可穿戴设备9447.8418.93%7117.8814.01%32.73%
智能家电2408.644.83%2412.274.75%-0.15%
其他7.500.02%///
2、乘用汽车领域6702.5113.43%2246.234.42%198.39%
3、特种装备领域38.430.08%///
主营业务收入小计49378.9098.94%50295.5598.96%-1.82%
其他业务收入小计530.301.06%527.651.04%0.50%
营业收入合计49909.20100.00%50823.20100.00%-1.80%
报告期内，受宏观经济弱复苏等因素影响导致消费者换机需求疲软，供需错配使得终端上游供应链承压，公司全年高端消费电子领域业务收入同比下降
11.26%，其中手机及相关配件业务、笔记本电脑及相关配件业务、智能家电业
务均不同程度出现下滑；而可穿戴设备业务收入因竞争优势继续凸显保持了
32.73%的稳定增长。从客户结构分析，国内部分手机终端品牌涂层产品出货量
2022年呈下降趋势，而海外终端品牌客户如北美消费电子大客户、谷歌、罗技、MOTO、微软等涂层产品出货量均实现了较好增长。
乘用汽车方面，经过多年的产品打磨及市场培育，公司凭借差异化竞争策略积极把握汽车行业特别是新能源汽车蓬勃发展的市场机会，在乘用汽车领域业务拓展上取得成效，全年共实现收入6702.51万元，同比增长198.39%。
特种装备方面，胶黏剂产品在半导体芯片封装、航空航天相关产品上取得小批量订单。
二、2022年董事会重点工作回顾
（一）组织升级，启动“强矩阵”运营模式，迈出全球化步伐。
报告期内，为进一步落实专业化和全球化愿景、探索多组织运营管理、集中资源办大事、激发子公司之间业务协同乘数效应，公司建立了相对垂直的组织管理架构，重点推进整合供应链组织体系升级，推动原辅料中央采购、生产交付、物流交付、质量管控等关键环节的密切衔接。经过半年的探索，全新的组织形态和强矩阵化管理运作模式以“赋能松润”汽车涂层项目为试点，在优化资源配置、强化运营管理、提升文化融合、促进各业务板块协同发展等方面
的机制及路径日渐有效，并逐步深化。
为更好地参与市场竞争，公司重启了国际化进程，将松井越南为据点设立生产和营销基地，辐射东南亚及印度市场，以更快速响应客户需求，实现客户资源的有效渗透，进一步扩大公司全球品牌影响力，打好公司国际化基础。
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（二）多层次、多维度培育布局，技术创新汇聚新动能。
为保持持续进化的能力，公司在研发投入上不断“加码”，全年研发投入
7452.16万元，较上年同比增加26.84%，研发投入占营业收入比例达14.93%。
报告期内，公司围绕“技术的松井”，开展了多层次、多维度布局，取得了系列成果。
在研发创新动能方面，积极孵化和培育新项目，加快关键涂层材料国产化步伐。公司聚焦新能源汽车、航空航天等新兴行业发展趋势及技术动态，前瞻性开展了多项创新型涂层项目的技术研发。2022年，公司与某重要战略客户交互式研发的创新型动力电池绝缘涂层材料技术不仅通过阶段性材料性能测试，而且全球首创提出采用材料与工艺相结合的系统性解决方案，该套方案初步获客户认可，目前正在联动全球资源进行解决方案的全流程验证；与客户合作研发的适用于更高功率汽车电机、特高压变压器的特种功能涂层材料完成配方研
发与中试，进入产品安全认证阶段；溶剂型无树脂色浆项目提前完成实验室配方开发并得到乘用汽车领域客户初步认可；针对国产大飞机标杆客户深层次需求开展了技术交流，参与其涂层材料的研发；由公司发榜的“国产大飞机电致变色功能涂层材料关键技术研究”项目，在2021年度湖南省技术攻关“揭榜挂帅”项目中获得立项。
传统升级迭代应用型项目并驾齐驱。公司不断挖掘、引领下游行业及客户需求，主动进行产品技术升级迭代，着力解决客户痛点及难题。例如在消费电子领域，公司研发的水性涂料组合产品在成功攻克原有技术短板的基础上，在业内首次实现水性超级白外观效果；创新研发的诸多涂料新品可更好满足下游
客户需求的同时，在手机、平板、笔电等领域均实现了量产应用。在乘用汽车领域，公司不但实现了有机硅手感涂料在汽车零部件领域的首次应用，而且进行了内饰金属涂料的迭代与升级，部分涂料技术和产品可从多涂到一涂跨越。
在研发平台构筑方面，通过施行“人才盘点、清零强基”与引入行业顶级专家、高端科研人才并举政策，公司的研发队伍结构得到优化，整体“战斗力”进一步提升。作为迈向松井愿景的承载实体，广东松井研究院正式投入使用，上海松井研究院进入紧张施工阶段，国内“华东-华南-华中”三大主要研发技术平台初具雏形。此外，公司先后获批湖南省博士后创新创业实践基地、国家企业技术中心，软硬实力双提升，为公司高素质人才引进、高新技术研发形成
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有力支撑，进一步夯实了公司人才强企战略的发展根基。
在研发效能改善方面，公司通过组织架构调整与升级进一步打好研发管理基础，团队协作能力与研发效率得到双提升。通过扎实开展精益数字化管理、PDM 研发管理系统升级等方式，实现在研项目全面动态过程管理，项目量产成功率持续提升。检测中心顺利通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审获得 CNAS 实验室认可，标志着公司朝着专业化道路上迈出了坚实一步。
（三）始终坚持客户导向，合拳聚焦，消费电子业务仍保持行业领先优势。
秉承“一切以客户为中心”的价值导向，通过持续打造 CMF 体系、积极开发新锐产品等举措，深挖下游市场潜能，不断拓宽与客户合作边界。尽管2022年消费电子业务收入同比下降，公司在高端消费电子涂料市场的占有率仍保持增长，再上台阶。
在海外终端客户上，公司凭借过硬的技术实力和良好的口碑，在北美消费电子大客户的产品线进一步丰富，一是首款胶黏剂产品在其手机项目应用上取得历史性突破，待后续导入量产；二是推出的可匹配、满足其差异化需求的环保型油墨产品解决方案获得客户认可；三是公司参与开发的多个重点新品类项
目相继进入待量产阶段，如功能型硅涂料、超低反射率特种功能涂料、水性哑光色漆在其 VR 产品上试样成功，成为其指定一供；四是可同时满足多种金属材料应用的超级水性色漆解决方案首次在其台式电脑主机上打样成功。
在国内终端客户上，公司与重要战略伙伴及模厂客户保持密切稳定合作，并取得积极进展。以环保型低 VOC 涂层解决方案为切口，公司产品应用成功拓展延伸至国内 H 大客户笔电领域，获得其笔电产品的涂料量产权；全面进入小米的手机、笔电、可穿戴、智能家电等多个产品序列的供应链体系；与 OPPO 合
作取得突破，在第四季度全面介入其新机种、新项目的开发；成为 VIVO 某款产品主要供应商；成功进入 ODM客户龙旗、闻泰新项目开发的主供序列。
在油墨业务上，随着油墨产品体系日益完善，市场协同、品牌等优势逐渐显现，2022年油墨收入同比增长56.20%。报告期内，公司开发和储备多家战略客户，全面参与 Google 项目开发，成为其新项目油墨产品的主要供应商；在北美 T 公司路由器项目中实现量产；除此之外，公司正与福耀积极开展合作，参与配合多个项目产品与解决方案的开发。
（四）十年磨一剑，乘用汽车业务乘势而上，呈奋楫扬帆之态。
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报告期内，公司以“技术+创新”双驱动策略，在成功推出防雾涂料、PVD涂料、水性涂料、手感涂料等系列开创行业先河的产品与技术基础上，再次勇立行业潮头，与汽车终端品牌、汽车零部件配套供应商携手共树行业标杆，开辟出一条具有松井特色的成长路径。公司系列产品先后在北美 T 公司、比亚迪、蔚来、理想、吉利、广汽、上汽通用五菱、柳汽、长城、丰田等新车型上实现量产。随着行业影响力日渐扩大，新项目研发需求与合作机会纷至沓来。
（五）数字化项目落地实施，为运营效率提升赋能。
公司通过数字化项目的落地实施，基本实现各大系统数据贯通及业务场景数字化全覆盖，数字化应用水平大幅提升，既为公司实现多组织化经营提供了基础保障，也为各项管理决策提供了科学依据。
三、2022年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议9次。各董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，董事会按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，根据公司实际情况，审计委员会召开了4次会议，薪酬与绩效考核委员会召开了5次会议，战略委员会召开了2次会议。各专门委员会委员均按时出席了有关会议，对公司相关经营及重大事项进行及时、主动地沟通和了解，为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考。各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了重大的贡献。
（四）独立董事履职情况
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报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2022年，公司独立董事按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着
客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
（五）信息披露情况
2022年，公司真实、准确、完整地披露了4份定期报告；及时披露了股东
大会决议、募集资金使用情况等67份临时公告，严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，切实保障了公司股东和投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视对投资者的合理投资回报，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立了对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。采用“价值传播策略”，积极组织各类投资者调研活动与业绩说明交流会，畅通的沟通渠道进一步增进了投资者对公司的了解，建立了公司与股东之间的良好关系。
四、2023年董事会主要工作
当前国际格局正在发生深刻变化，新一轮科技革命和产业变革正在悄然重塑。2023年公司将坚定不移聚焦主航道，从技术研发、组织升级、市场开拓、文化建设等维度全面助推“三纵三横”战略目标落地。同时增强对宏观环境与行业趋势的预判把控能力，实现2023年年度计划与中长期规划的充分有效衔接。
（一）坚持技术创新，让技术领先成为成长的永动机。
技术研发方面，公司以中央研究院作为前瞻性研发的中枢平台，统筹发挥广东松井研究院、上海松井研究院地域、资源及人才优势，结合高端消费类电
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子、乘用汽车、特种装备领域的涂料、油墨、胶黏剂需求共同开展关键原材料
与前沿涂层产品、涂装技术的开发探索。一是坚定不移地践行科技兴国使命，围绕既定的战略目标，加大研发投入，力磕硬核关键技术创新，为公司的可持续发展提供技术储备；二是全力保障重要战略在研项目阶段性结题或有节奏量产，打造以树脂、色浆、分析测试、中试为支撑的四大研发平台，适时启动汽车原厂和修补漆研发体系及汽车涂料项目建设，为第二条战略曲线发展奠定坚实基础；三是利用数字化工具夯实研发管理基础与质量管理体系建设，进一步完善产品规划设计、研发流程管理、项目过程管理、研发成果转化、高层次人
才引进等基础工作，提升研发效能；四是持续强化研发队伍建设与人才沉淀，全面提高研发人员的专业技术水平，培养既有理论水平又有实际动手能力的新一代研发岗位能手。
（二）以组织为中心，拢指成拳聚合力，积极打造“协同进步圈”。
组织升级方面，为更好的承接公司发展战略，各部门在立足自身职能的同时以赋能和服务各子公司业务发展为己任，充分利用现有组织资源进行合理谋篇布局，进一步优化各业务模块间资源配置和业务流程，提升组织整体运营效能与活力。重点开展六项工作：一是全力保障总部科创大楼、上海松井研究院、松井越南工厂建成并投入使用，积极筹建美国商务技术服务“据点”，努力构筑松井发展的“根据地”，打造客户体验的“强磁场”；二是持续探索“供应链大平台”的最佳管理路径与方法，在降本增效方面创造更多价值；三是人力资源管理水平迈上新台阶，持续完善各子公司绩效考核激励机制与干部核心人才管理，制定更加科学合理的员工职业发展体系和能力成长路径，筑牢人才基石；
四是施行“数智运营，驱动发展”策略，进一步巩固数字化成果，创建总部智慧园区，优化 IT 一体化平台建设，助力组织运行效率和用户体验感提升；五是强化业财融合，保障业财融合整体管理质量提升，推进经营系统实施，实现财务管理的赋能；六是善用资本手段，借资本之力补链、延链、强链，为公司战略落地和经营目标实现提供有力支撑。
（三）以客户为圆心，价值创造为半径，积极打造“共赢生态圈”。
市场开拓方面，公司以“产品+技术”为牵引和支撑，深入洞察客户需求，提高自身价值创造能力，助力客户成长，与客户实现共生共赢。一是乘势而上，抢抓新能源汽车产业发展黄金机遇，巩固和扩大先发优势，牢牢锚定差异化技
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术及产品竞争策略，在乘用汽车领域实现多点开花；二是将高端消费电子核心业务做强做精做透，加大市场开发广度和深度，继续保持行业领先地位，重点在笔电和可穿戴设备领域狠下功夫，谋求更大的市场空间；三是以松井越南为生产和营销基地，辐射东南亚及印度市场，实现客户资源的有效渗透，进一步提升全球品牌影响力；四是增强油墨、胶黏剂产品的市场竞争力，积极开发油墨产品战略核心客户，在胶黏剂产品上补齐短板，力争实现新突破。
（四）坚持企业文化建设，创建卓越企业文化，促进卓越经营。
文化建设方面，结合各子公司企业文化建设的实际需求，统一理解与认知，确保上下同欲，步调一致。公司将以企业文化主题年活动为抓手，多点发力，因地制宜，引领子公司的企业文化建设；充分发挥各项目负责人在企业文化中的核心作用，带头深入理解企业文化体系的主要内容，感受使命的责任、愿景的激励，明确核心价值观念的深刻内涵，理解关键行为准则的具体要求；深化公司核心价值观“入脑入心入行”的影响，以文化心，以文化行，推进文化落地，促进卓越经营。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案二2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格依照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，围绕落实和执行股东大会的各项决议、维护股东权益及公司经营决策等方面开展监督工作。现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
2022年，监事会共召开了9次会议，全体监事均亲自出席了会议。会议召
开和审议情况如下：
召开日期会议名称审议事项
1、《2021年度监事工作报告》；
2、《2021年年度报告及摘要》；
3、《2021年度财务决算报告》；
2022年2月第二届监事第4、《2021年度利润分配预案》；
25日八次会议5、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
6、《关于2022年度监事薪酬的议案》；
7、《2020年度内部控制评价报告》；
8、《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于及其摘要的议案》；
22日第九次会议4、《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
5、《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
6、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；
14湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料7、《关于本次交易符合第四十三条、第11.2条
和第七条的议案》；
8、《关于本次交易符合第四十三条、第11.2条
和第七条的议案》；
9、《关于公司股票价格波动达到第五条相关标准的议案》；
10、《关于签署、的议案》；
11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
2022年4月第二届监事会2、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
18日第十次会议属期符合归属条件的议案》；
3、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。
2022年4月第二届监事会
1、《2022年第一季度报告》。
29日第十一次会议2022年5月第二届监事会1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
12日第十二次会议的议案》。
1、《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；
2022年6月第二届监事会
2、《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》；
10日第十三次会议
3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
1、《2022年半年度报告及摘要》；
2022年8月第二届监事会2、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
30日第十四次会议告》。
2022年10第二届监事会
1、《2022年第三季度报告》。
月27日第十五次会议1、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
2022年11第二届监事会属期符合归属条件的议案》；
月9日第十六次会议2、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议
15湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料案》。
二、监事会对报告期内公司有关事项发表意见
报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行情况，出席或列席了2022年召开的股东大会和董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、募集资金等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，对下列事项发表了意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会按照国家有关法律法规和规章制度，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作情况进行监督，经检查，监事会认为：报告期内，未发现公司有违法违规经营的行为，公司决策程序合法、合规，建立了较完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
4、对公司内部控制评价的意见
监事会对董事会关于公司《2022年度内部控制评价报告》与公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司当前管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
5、募集资金使用情况
通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：
公司2022年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
16湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、监事会工作计划
2023年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
17湖南松井新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案三2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文及年度报告摘要具体内容请详见公司于2023年4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《湖南松井新材料股份有限公司2022年年度报告》及《湖南松井新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
18湖南松井新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案四2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2023]23733号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：湖南松井新材料股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了松井股份2022年12月31日的合并财务状况及母公司财务状况以及2022年度的合并经营成果及合并现金流量和母公司经营成果及现金流量。
二、本年度合并范围及变更情况
2022年度本公司合并范围：母公司、10家一级子公司、2家二级子公司。
其中：10家一级子公司为：长沙松润新材料有限公司、东莞鸥哈希化学涂
料有限公司、松井新材料（香港）有限公司、北京松井工程技术研究院有限公
司、湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司、湖南昕逸辰科技有限
公司、广西贝驰汽车科技有限公司、松井新材料研究院（广东）有限公司、湖
南三迪数字涂装系统有限公司、松井（上海）新材料研究院有限公司。
2家二级子公司为：香港商松井新材料有限公司台湾分公司、松井新材料（越南）有限公司。
三、重要的会计政策及会计估计变更
1、会计政策的变更2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表无影响。
19湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表无影响。
2、会计估计的变更
公司本报告期无会计估计变更情况。
四、报告期内公司的总体经营情况
报告期内公司主要会计数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2021年增减幅度
营业收入49909.2050823.20-1.80%
净利润8237.759636.35-14.51%
归属于上市公司股东的净利润8225.099739.49-15.55%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
7044.628002.52-11.97%
净利润
经营活动产生的现金流量净额14071.865699.37146.90%
每股收益（元）1.051.24-15.32%
加权平均净资产收益率（%）6.828.61-20.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）15.6414.875.18%
2022年末2022年初变化幅度
资产总额141053.16134441.174.92%
负债总额14665.0114567.000.67%
资产负债率10.40%10.84%-4.06%
归属于上市公司股东的净资产124842.29118356.585.48%
五、公司财务状况
1、资产构成及变动情况
单位：万元项目2022年末2022年初增减幅度
货币资金48429.0261683.52-21.49%
20湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
交易性金融资产2022.69600.82236.66%
应收票据1157.243166.10-63.45%
应收账款20721.0022544.75-8.09%
应收款项融资1752.632853.96-38.59%
预付款项477.071239.28-61.50%
其他应收款277.76239.8515.81%
存货6777.156452.205.04%
其他流动资产1628.13729.32123.24%
流动资产合计83242.6799509.80-16.35%
长期股权投资1854.161969.92-5.88%
固定资产13147.9211868.0310.78%
在建工程27416.4112167.94125.32%
使用权资产1860.42652.93184.93%
无形资产3283.263470.58-5.40%
商誉1028.581028.580.00%
长期待摊费用1075.51542.1698.38%
递延所得税资产343.23249.2437.71%
其他非流动资产7801.012981.99161.60%
非流动资产合计57810.4934931.3765.50%
资产总计141053.16134441.174.92%
变动幅度较大项目说明如下：
（1）交易性金融资产，本期末较年初增加236.66%，主要系本期末银行理财产品增加所致。
（2）应收票据，本期末较年初减少63.45%，主要系本期客户以票据结算的款项较上期减少。
（3）应收款项融资，本期末较年初减少38.59%，主要系本期客户以票据结算的款项较上期减少所致。
（4）预付账款，本期末较年初减少61.50%，主要系期末预付材料款减少所致。
（5）其他流动资产，本期末较年初增加123.24%，主要系本期末待抵扣进
21湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
项税、预缴所得税增加所致。
（6）在建工程，本期末较年初增加125.32%，主要系本期研发检测中心、高性能水性涂料等募投项目及上海松井研究院项目投入增加所致。
（7）使用权资产，本期末较年初增加184.93%，主要系本期广东松井研究
院及松井越南新增办公楼、厂房租赁增加所致。
（8）长期待摊费用，本期末较年初增加98.38%，主要系本期广东松井研究院装修款增加所致。
（9）递延所得税资产，本期末较年初增加37.71%，主要系本期末可抵扣暂时性差异确认的递延所得税增加所致。
（10）其他非流动资产，本期末较年初增加161.60%，主要系本期研发检
测中心建设项目、高性能水性涂料建设项目等募投项目投入增加的预付工程款重分类所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元项目2022年末2022年初变动幅度
短期借款51.20不适用
应付票据2832.813613.92-21.61%
应付账款5632.026609.15-14.78%
合同负债45.4116.57174.00%
应付职工薪酬2346.771882.1024.69%
应交税费283.60163.9073.03%
其他应付款666.92496.0134.46%
一年内到期的非流动负债367.92123.21198.62%
其他流动负债99.32145.76-31.86%
流动负债合计12325.9713050.62-5.55%
租赁负债1431.46537.57166.28%
递延收益906.10973.97-6.97%
递延所得税负债1.494.84-69.22%
非流动负债合计2339.041516.3854.25%
负债合计14665.0114567.000.67%
22湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
变动幅度较大项目说明如下：
（1）短期借款，本期末较年初增加51.20万元，主要系公司贴现未到期的信用等级一般的银行承兑汇票增加所致。
（2）合同负债，本期末较年初增加174.00%，主要系本期末预收货款增加所致。
（3）应交税费，本期末较年初增加73.03%，主要系期末应交增值税余额增加所致。
（4）其他应付款，本期末较年初增加34.46%，主要系应付费用性往来款项增加所致。
（5）一年内到期的非流动负债，本期末较年初增加198.62%，主要系本期租赁负债重分类增加所致。
（6）其他流动负债，本期末较年初减少31.86%，主要系本期末已背书未到期不能终止确认的应收票据减少所致。
（7）租赁负债，本期末较年初增加166.28%，主要系新增广东松井研究院
办公场所租赁、松井越南厂房租赁尚未支付的租赁付款额现值增加所致。
（8）递延所得税负债，本期末较年初减少69.22%，主要系收购子公司评估增值固定资产摊销导致暂时性差异减少所致。
3、所有者权益构成及变动情况
单位：万元项目2022年末2022年初变动幅度
股本7981.187960.000.27%
资本公积83022.7081852.871.43%
其他综合收益2.6514.30-81.46%
专项储备28.802.341129.05%
盈余公积4260.233424.6924.40%
未分配利润29546.7225102.3817.70%
归属于母公司所有者权益合计124842.29118356.585.48%
少数股东权益1545.861517.591.86%
所有者权益合计126388.15119874.175.43%
变动幅度较大项目说明如下：
23湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（1）其他综合收益，本期末较年初减少81.47%，主要系本期汇率变动导致外币报表折算差异减少所致。
（2）专项储备，本期末较年初增加1129.05%，主要系安全生产费使用较计提减少所致。
六、经营成果分析
单位：万元项目2022年2021年变动幅度
营业收入49909.2050823.20-1.80%
营业成本24901.2426032.62-4.35%
税金及附加451.83564.18-19.91%
销售费用5581.725509.051.32%
管理费用5127.444176.9622.76%
研发费用7452.165875.4426.84%
财务费用-861.66-535.66不适用
其他收益919.41366.81150.65%
投资收益316.921050.70-69.84%
公允价值变动损益-7.16/不适用
资产减值损失-47.15-10.12365.91%
信用减值损失185.80-192.72不适用
资产处置收益-21.72-9.38不适用
营业利润8602.5910405.90-17.33%
营业外收支净额19.96458.28-95.64%
利润总额8622.5510864.19-20.63%
净利润8237.759636.35-14.51%
归属于母公司净利润8225.099739.49-15.55%
变动幅度较大项目说明如下：
（1）财务费用，本期较上年减少326万元，主要系美元汇率变化，公司汇兑收益增加所致。
（2）其他收益，本期较上年增加150.65%，主要系本期收到的与日常经营活动相关的政府补助增加所致。
24湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（3）投资收益，本期较上年减少69.84%，主要系本期理财产品投资收益减少，取得子公司控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得减少所致。
（4）公允价值变动损益，本期较上年减少7.16万元，主要系本期交易性金融资产产生的公允价值变动损失。
（5）资产减值损失，本期资产减值损失较上年增加365.91%，主要系本期计提的存货跌价损失增加所致。
（6）信用减值损失，本期较上年增加378.52万元，主要系本期销售回款增加所致。
（7）营业外收支净额，本期营业外收支净额较上年减少95.64%，主要系本期收到的与日常经营活动不相关的政府补助减少所致。
七、公司现金流量情况
单位：万元项目2022年度2021年度变动幅度
经营活动产生的现金流量净额14071.865699.37146.90%
投资活动产生的现金流量净额-24897.953975.42不适用
筹资活动产生的现金流量净额-2562.18-2755.16-7.00%
现金及现金等价物净增加额-13118.456819.94-292.35%
变动幅度较大项目说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额。本期经营活动产生的现金流量净额较
上年同期增加146.90%，主要系本期销售回款增加以及采购付款减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额，本期投资活动产生的现金流量净额较
上年减少28873.37万元，主要系本期投资支付的现金、购建固定资产等长期资产支付的现金增加所致。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案五2022年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币82250942.92元，
2022年母公司期末可供分配利润为人民币319696813.33元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润同时进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.10元（含税）。截至
2022年12月31日，公司总股本为79811776股以此计算合计拟派发现金
红利人民币24741650.56元（含税），本次利润分配金额占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.08%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月
31日，公司总股本为79811776股，以此计算合计拟转增31924710股，转增后公司总股本增加至111736486股（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得，如有尾差，系取整所致。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准）。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案六关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具
备证券、期货相关业务审计资格，且有多年为公司提供审计服务的经验和能力，公司拟继续聘任天职国际为公司2023年度审计机构，聘用期限为一年。
一、机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号
68号楼 A-1和 A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。
天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。
3、业务规模
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户134家。
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4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理
措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：傅成钢，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师2：翟爱萍，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：莫伟，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告2家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
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监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、审计收费定价原则
公司2022年年报及内部控制审计费用共计85万元（含税）。2023年度公司审计收费定价原则将考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
29湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案七关于2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司拟制定2023年度董事薪酬/津贴方案如下：
1、公司非独立董事的薪酬根据其本人在公司所担任的具体职务，并按公司
有关薪酬与绩效考核管理制度领取，不再另外领取董事津贴。
2、综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，拟将独立董事津贴调整至12万元/年/人（税前）。本次调整自股东大会审议通过后生效，追溯至2023年1月1日起实施。
上述薪酬/津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬/津贴按其实际任期计算。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
30湖南松井新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案八关于2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司拟制定2023年度监事薪酬/津贴方案如下：
1、公司内部监事的薪酬根据其本人在公司所担任的具体职务，并按公司有
关薪酬与绩效考核管理制度领取，不再另外领取监事津贴。
2、综合考虑外部监事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，拟将外部监事津贴调整至8万元/年（税前）。本次调整自股东大会审议通过后生效，追溯至2023年1月1日起实施。
上述薪酬/津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬/津贴按其实际任期计算。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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