ST星星:关于解除对外投资事项签署补充协议的公告

证券代码：300256 证券简称：ST星星 公告编号：2023-025
江西星星科技股份有限公司
关于解除对外投资事项签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）解除对外投资情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）分别于2022年4月27日、2022年5月23日召开第四届董事会第三十五次会议、2021年年度股东大会，
审议通过《关于解除对外投资协议的议案》。鉴于深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）未按协议履约，且一二三四拥有的房地产开发资质会影响公司后续再融资，公司于2022年4月27日与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、一二三四、深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）、龙震签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款55000万元和承担资金占用费5113.95万元（暂计算至2022年4月26日，最终计算至清偿日止），其中：第一期款项在协议生效之日起7日内偿还本金5800万元及相应的资金占用费，第二期款项在2022年12月30日偿还本金27200万元及相应的资金占用费，
第三期款项在2023年3月31日偿还本金22000万元及相应的资金占用费，宏宇大成、龙震自愿对鹏莲兴旺、一二三四在上述解除协议项下含付款义务在内的全部义务及违约责任承担不可撤销的连带保证担保责任。具体详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于解除对外投资协议的公告》（公告编号：2022-044）。
鹏莲兴旺及一二三四为履行《解除协议》按期返还投资款，全力推进深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目各项工作。截至目前，该项目被列入宝安区“工改工”重点示范项目、完成了专项规划审批、洽谈引入多家龙头定制企业、积极推进银行融资合作等重大事项，但因受去年客观环境影响，项目审批、银行贷款审批等各项工作均有滞后，导致鹏莲兴旺及一二三四还款计划不能如期完成。根据《解除协议》约定的还款时间，截至2023年3月31日，一二三四已向公司返还全部第一期投资款本金及资金占用费，返还第二期款项本金140万元，剩余投资款本金49060万元及相应资金占用费4574.66万元（暂计算至2022年4月26日，最终计算至清偿日止）待返还。
（二）解除对外投资事项签署补充协议情况
为妥善解决投资款返还事宜，鹏莲兴旺及一二三四拟推进引入投资方、第三方收购债权等多种解决方案。为最大限度保障各方权益，鹏莲兴旺及一二三四向公司申请对投资款返还期限予以展期，本着合作共赢、共同发展的原则，经友好协商一致，公司于2023年4月24日与鹏莲兴旺、一二三四、龙震、宏宇大成、深圳恒大成工程有限公司（以下简称“恒大成”）签署《之补充协议》。公司董事会同意，鹏莲兴旺及一二三四可延期履行《解除协议》项下约定的第二期及第三期剩余款项的还款义务，延期至2023年6月30日，龙震、宏宇大成及恒大成对鹏莲兴旺、一二三四的付款行为承担连带担保责任，恒大成股东李俊华将其持有恒大成70%股权质押于星星科技名下为星星科技债权的实现提
供股权质押担保，鹏莲兴旺股东李俊华、龙震分别将其持有鹏莲兴旺51%、49%股权质押于星星科技名下为星星科技债权的实现提供股权质押担保；鹏莲兴旺及一二三四应在2023年4月24日前向公司返还人民币200万元的投资款本金；如遇该补充协议
约定的特殊情况，经鹏莲兴旺及一二三四申请，双方可以协商展期时间，每次展期最多一个月，最迟至2023年9月30日。
（三）本次交易的审议程序2023年4月24日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于解除对外投资事项签署补充协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次签署补充协议事项需提交公司股东大会审议。
本次签署补充协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）鹏莲兴旺情况
1、基本情况企业名称：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
统一社会信用代码：914403003349651792
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路鹏兴花园 52-57号楼社会停车库 A号
法定代表人：龙震
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年4月24日
经营范围：投资兴办实业；投资咨询；国内贸易。
股权情况：李俊华持有鹏莲兴旺51%的股权，龙震持有鹏莲兴旺49%的股权。
李俊华及龙震同意将其合计持有的鹏莲兴旺100%股权质押给公司。
2、主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，鹏莲兴旺母公司资产总
额为10516.48万元，负债总额为5584.95万元，净资产为4931.53万元。
3、经查询，鹏莲兴旺不属于失信被执行人。
（二）一二三四情况
1、基本情况
企业名称：深圳市一二三四投资发展有限公司
统一社会信用代码：9144030008593248XK
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石龙新村三区144-147号四层
法定代表人：龙震
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2013年12月26日
经营范围：投资兴办实业；房地产开发；信息咨询；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
股权情况：鹏莲兴旺持有一二三四100%的股权。
2、财务情况
（1）主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，一二三四资产总额为
149147.30万元，负债总额为68573.52万元，净资产为80573.78万元。
深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司于2023年4月3日出具了《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对一二三四股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日的市场价值进行评估，本次评估结果采用资产基础法测算结果，评估结论如下：经资产基础法评估，一二三四总资产账面价值为149147.30万元，评估价值为268766.55万元，增值额为119619.25万元，增值率为80.20%；总负债账面价值
68573.52万元，评估价值为68573.52万元，无增减值；净资产账面价值为80573.78万元，评估价值为200193.03万元，增值额为119619.25万元，增值率为148.46%。
3、经查询，一二三四不属于失信被执行人。
（三）保证人情况
1、宏宇大成情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市宏宇大成投资有限公司
统一社会信用代码：91440300342918647R
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路1号办公楼12栋二层
法定代表人：龙云川
注册资本：8994.14万元人民币
成立日期：2015年6月30日
经营范围：投资兴办实业；信息咨询；投资咨询；房屋租赁；国内贸易。
股权情况：龙云川持有宏宇大成100%的股权。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，宏宇大成资产总额
为43566.61万元，负债总额为35761.84万元，净资产为7804.77万元。
（3）经查询，宏宇大成不属于失信被执行人。
2、恒大成情况
（1）基本情况
企业名称：深圳恒大成工程有限公司
统一社会信用代码：91440300319630530G
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路6号二楼
法定代表人：余晴注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年11月12日
经营范围：公路工程施工；投资兴办实业；公路建筑材料的销售；国内贸易；建筑劳务分包。
股权情况：李俊华持有恒大成70%的股权，余晴持有恒大成30%的股权。李俊华已将其持有恒大成70%的股权质押给公司。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，恒大成资产总额为
92932.57万元，负债总额为34044.45万元，净资产为58888.12万元。
（3）经查询，恒大成不属于失信被执行人。
3、龙震情况
（1）基本情况
姓名：龙震
住所：广东省深圳市福田区
身份证号：43242519760701****
（2）经查询，龙震不属于失信被执行人。
三、本次补充协议的主要内容
甲方：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
乙方：江西星星科技股份有限公司
丙方：深圳市一二三四投资发展有限公司丁方（保证人）：龙震戊方（保证人）：深圳市宏宇大成投资有限公司己方（保证人）：深圳恒大成工程有限公司
为妥善解决投资款返还事宜，甲方及丙方拟推进引入投资方、第三方收购债权等多种解决方案。为最大限度保障各方权益，甲方及丙方向乙方申请对投资款返还期限予以展期，双方本着合作共赢、共同发展的原则，经友好协商一致，就展期事宜进行补充约定如下，以资各方共同遵守。
第一条乙方同意，甲方及丙方可延期履行《解除协议》项下约定的第二期及第
三期剩余款项的还款义务，延期至2023年6月30日，甲方及丙方应于2023年6月30日前履行还款义务。丁方、戊方、己方对甲方、丙方的付款行为承担连带担保责任，己方股东李俊华将其持有的己方70%股权质押于乙方名下为乙方债权的实现提供股权质押担保，甲方股东李俊华将其甲方51%股权质押于乙方名下为乙方债权的实现提供股权质押担保，甲方股东龙震将其甲方49%股权质押于乙方名下为乙方债权的实现提供股权质押担保。
第二条甲方及丙方应在2023年4月24日前向乙方返还人民币200万元的投资款本金。
第三条若丙方受银行融资内部审批时间因素影响或引入投资方或丙方寻求第
三方收购债权流程因素影响，导致乙方与丙方及/或第三方未在2023年6月30日前就部分或全部投资款本金偿还签订债权收购协议或还款协议，经甲方及丙方书面申请，并提供事项进展的实质性证明文件，双方可以协商确定展期时间，每次展期最多一个月，最迟至2023年9月30日。
第四条各方同意，关于展期期间（含2023年6月30日后新达成一致的展期）的违约金，如甲方及丙方按协议约定完全履行了相应义务（包括甲方、丙方或第三方按后续各方就剩余投资款本金金额、返还期限等另行达成的债权收购协议、还款协议约定履行了在展期期间应返还相应款项的义务即视为完全履行了相应义务），则展期期间不计违约金；如未按协议约定履行相应义务，则甲方及丙方应当按照剩余应返还投资款本金的每日万分之二计算，向乙方支付违约金，违约金从2022年12月30日（解除协议约定的第二期款项到期日以及第三期款项提前到期日）起计算至应付款项实际清偿日；关于资金占用费，由本协议各方另行协商确定，且资金占用费事宜不得作为乙方拒绝展期的理由。
第五条各方一致确认，若甲方或丙方为推进项目、引入投资方或主债务解决方案，甲方需提前解除100%股权质押的，乙方承诺在【债权收购方、投资方或金融机
构等第三方向甲方、丙方或乙方出具要求甲方股权质押的批复或函件，包括但不限于
批复、函件或甲方、丙方及第三方签署关于债务重组、债转股的合作协议或项目投资协议等（该批复或函件应有利于推进项目或主债务解决方案，且甲方保证批复或函件的真实性）】后的三日内，放弃质权并无条件配合甲方办理甲方股东100%出质股权的解押手续。
在解押条件满足的情况下，乙方不得以未收回部分或全部投资款或其他任何理由拒绝办理解押手续，否则乙方应承担由此给甲方、丙方及项目造成的全部损失。
第六条本补充协议与解除协议约定不一致之处，以补充协议约定为准，补充协
议未作约定的，按解除协议约定履行。
第七条本协议签署后同时满足以下全部条件后生效：
1、甲、乙、丙、戊、己方加盖公章，丁方签字并捺印；
2、经乙方股东大会审批通过后。
第八条本协议生效后三日内，甲方及丙方负责安排甲方全体股东将其持有甲方
的100%股权完成质押登记在乙方名下。否则，乙方有权解除本协议。但若在该期限届满前解押条件已满足，则甲方及甲方全体股东无需履行办理股权质押登记的义务。
四、签署本次补充协议对公司的影响
为支持鹏莲兴旺及一二三四尽快推进解决方案筹集资金返还公司投资款，公司同意鹏莲兴旺及一二三四延期履行剩余待返还款项的还款义务，并要求将鹏莲兴旺的100%股权质押于公司名下为公司债权的实现提供股权质押担保，增加履约保障措施有利于提升剩余款项收回的可能性，有利于维护公司和股东权益。
由于鹏莲兴旺及一二三四正在推进的解决方案尚未确定，鹏莲兴旺及一二三四是否能够及时履行补充协议约定之事项尚存在不确定性风险，若后续公司不能如期收回投资返还款项，将影响公司其他应收款的可回收性，存在增加坏账损失的风险。
后续公司将严格监督回款进程，以防范鹏莲兴旺及一二三四不及时履约给公司造成损失的情形，如发生不能按时履约的情形，公司将委托律师采取法律措施，以确保该款项的收回。
五、其他说明
截至本公告披露日，公司已收到一二三四返还的投资款本金200万元，鹏莲兴旺已就其100%股权质押至公司名下向深圳市企业注册局提交股权出质设立登记材料，深圳市企业注册局审查后将在深圳市市场和质量监督管理局网上公示办理结果。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《之补充协议》；
3、银行转账回执单；4、深圳市企业注册局出具的《材料接收单》。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会
2023年4月26日