三五互联:中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司本次重组信息公布前
公司股票价格波动情况的核查意见
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“三五互联”）
控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以本次
交易前估值人民币66000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为三五互联本
次重大资产重组的独立财务顾问，对三五互联股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下：
因筹划重大资产重组事项，上市公司于2023年1月30日披露《厦门三五互联科技股份有限公司关于签署增资意向协议暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-010）。以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前20个交易日上市公司股票、创业板指数
（399006.SZ）、万得信息技术指数（882008.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：信息披露前21个交易信息披露前1个交易项目涨跌幅
日（2022-12-22）日（2023-1-20）公司股票收盘价（元/股）7.6810.9842.97%
创业板指数（399006.SZ） 2295.32 2585.96 12.66%
万得信息技术指数（882008.WI） 3725.74 4175.47 12.07%
剔除大盘因素影响涨跌幅30.31%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅30.90%
本次交易上市公司首次信息披露前20个交易日内，上市公司股票价格累计涨幅为 42.97%，扣除同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 12.66%后，上涨幅
1度为 30.31%；扣除万得信息技术指数（882008.WI）涨幅 12.07%后，上涨幅度
为30.90%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考万得信息技术指数）影响后，上市公司股价在本次交易敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅分别为30.31%和30.90%，仍超过20%，股价构成异常波动情形。
上市公司针对本次交易采取了相关保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密相关协议、及时签署交易进程备忘录等。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中“重大风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。
（以下无正文）2（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘斌施海鹏中信建投证券股份有限公司年月日
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