新开普:南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开
普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对新开普本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况及闲置原因经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2016】1324号文核准，公司以非公开发行的方式发行
13000000股人民币普通股（A股），发行价格为25.00元/股，募集资金总额为325000000.00元，扣除各项发行费用共计11213679.30元（含进项税577387.85元），实际募集资金净额为313786320.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月25日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第712073号”《验资报告》。
2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的
2019年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。截至2022年12月31日，公司已实际投入非公开发行股票募集资金24665.20万元，占承诺投资总额的72.76%。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
单位：人民币万元
序号承诺投资项目承诺投资总额调整后投资总额累计投入金额投资进度（%）
1高校移动互联服务平台项目9018.254096.854096.85100.00
2职业教育产业基地建设项目13360.383370.633370.63100.00
3补充流动资金9000.009000.009000.00100.00
注
4智慧教育研发产业基地项目14431.9814431.985197.7236.02
5永久补充流动资金3000.003000.003000.00100.00
小计48810.6133899.4624665.20-
注：智慧教育研发产业基地项目募集资金承诺投资总额及调整后投资总额为14431.98万元。
（二）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司计划使用暂时闲置募集资金不超过人民币14000万元进行现金管理，在授权额度内滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的保本型投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。
（五）收益分配方式
收益全部归公司所有。二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，使用募集资金进行现金管理选择流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。
（二）风险控制措施
1、公司将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款
或者选择相适应的投资产品种类和期限，公司将要求受托方在投资产品购买协议中明确做出保本承诺，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
2、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行结构性存款投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对投资资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集
资金的使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和审计委员会。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司的正常生产经营。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、审议决策程序
2023年4月25日，公司召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。上述事项
尚需公司股东大会审议通过，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审核，并发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见保荐机构核查了公司与本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项相关
董事会决议、监事会决议和独立董事意见。
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，并将提请公司股东大会审议，履行了相应的决策程序，该事项的决策程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。
2、在不影响公司正常经营和募集资金投资项目正常推进的前提下，公司将
暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
封燕崔传杨南京证券股份有限公司年月日