裕兴股份:2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

股票代码：300305股票简称：裕兴股份
债券代码：123144债券简称：裕兴转债江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
JiangSu YuXing Film Technology Co. Ltd.（江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号）
2022年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年四月江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”）是深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票不超过86626740股（含本数），募集资金不超过70000.00万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额将用于高性能聚酯薄膜生产及配套项目及补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、符合政策方向，利于公司的长远发展近年来，国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的薄膜行业发展。
2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局
令第23号），将光学膜制造、光伏用膜制造列入战略性新兴产业。其中，光学膜制造
中的聚酯基光学膜、光伏用膜制造中的PET基膜列入重点产品和服务。本次募投项目功能性聚酯薄膜产品符合战略性新兴产业发展要求。
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，明确指出要深入实施制造强国战略，推动制造业高质量发展；
发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料应用于航空航天、光学元件、光伏发电、电子、电工等高精尖技术领域，推动了相关领域的材料革命和技术进步。
2021年12月，国家发展改革委修改发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展改革委令第49号）中，第一类鼓励类十九之11规定“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，保持了政策延续。本项目功能性聚酯薄膜符合国家鼓励产业发展的方向。
2022年12月，中共中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035
2年）》中，明确指出要发展壮大新能源产业；推进前沿新材料研发应用；以沙漠、戈
壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料广泛应用于新能源电池、光学元件、光伏发电、新材料等高精尖技术领域，推动了相关领域的高质量发展。
在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的功能性聚酯薄膜行业将迎来良好的发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。
2、增长空间广阔，具有良好的经济效益
根据中国塑料加工工业协会BOPET专委会《聚脂薄膜资讯》（2022年7月），2021年BOPET国内需求约313万吨，需求年增长率约18%，与2018年、2019年、2020年的
4%、0.4%、10.5%相比有较大增长。
2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。根据天风证券《光伏建筑行业专题研究：光伏幕墙和光伏屋顶比较研究》，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2011-2022年全球光伏年度新增装机规模以及2023-2030年新增规模预测情况如下：
资料来源：CPIA未来，具有高耐候特性（耐湿热、耐紫外）、高阻隔背板基膜，以及可用于双面发电的高耐候透明薄膜产品将在光伏背板基膜市场占据一定市场份额，为实现我国
32030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标贡献力量。
此外，受益于平板显示、消费电子、5G 通讯等下游行业快速发展，以及上下游产业链的国产替代进程不断加快，我国光学膜市场需求呈现快速增长态势，并对光学级聚酯基膜需求越来越大。受益于新能源汽车产业快速发展，新能源用动力电池及其原材料功能聚酯薄膜的市场需求巨大。
3、深耕薄膜领域，拥有扎实的业务优势
裕兴股份进入薄膜制造行业较早，是国家高新技术企业，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一，在薄膜的高性能化方面拥有多项自主知识产权。
公司紧跟国家发展方向，加大研发投入，主动布局高端功能性聚酯新材料产业，近年来开发投产耐候太阳能光伏背板基膜、动力电池用绝缘基膜、电子通讯用光学基
膜、耐热低萃取聚酯基膜等特种功能的聚酯薄膜。公司参与开发品牌企业动力电池用功能聚酯厚膜、PACK用功能聚酯基膜等产品，均已批量供货。优质终端客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。目前，公司已组建了相关技术研发团队，掌握了本次募投项目功能性聚酯薄膜产品及功能聚酯的生产技术。
（二）本次发行的目的
1、完善上游布局，提高公司技术竞争优势
功能聚酯是生产光伏基膜、光学基膜、离保基膜、各类电子材料用特种膜等薄
膜产品的重要原料。公司自主研发了更适于高端薄膜制品的聚酯，拟通过本次募投项目配套建设功能聚酯生产线用于上述原料的生产。功能聚酯产线的投入，有利于公司完善上游布局，降低企业成本，保障供应链安全，强化企业在同业竞争中的优势；有利于为公司提供良好的研发平台，便于公司在聚酯合成阶段即进行材料性能的改性和提升，促进公司未来新产品的不断研发；有利于进一步巩固公司的技术优势，强化公司对聚酯合成配方的保护和掌控，便于公司不断建立自主可靠的专利技术护栏，从而提高公司的技术竞争优势。
2、满足下游需求，提升公司的盈利能力近年来，随着国民经济不断发展，我国功能性聚酯薄膜市场需求呈现上升趋势。
但目前公司主要产品产能利用率趋于饱和，相较于下游市场的快速发展，公司产能仍有较大的提升空间。通过本次募集资金新增和改造生产线，公司功能性聚酯薄膜
4生产能力将得到进一步提升，产品性能和功能将得到进一步拓展，产品的规模化和
差异化竞争优势将得到进一步增强；同时，依托公司在功能性聚酯薄膜领域的客户资源和销售渠道，公司对重点客户的维护以及订单需求的再开发能力将得到进一步加强，运营成本将得到进一步降低，公司盈利能力和产品竞争力将得到进一步增强。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着整体业务规模的快速增长，公司整体营运资金缺口持续增加，现有的流动资金难以满足公司生产和经营活动的需要。公司亟需通过向特定对象发行股票募集资金补充营运资金缺口，以缓解营运资金压力，保证经营规模进一步增长所需的技术研发、采购生产、市场开拓等环节的资金投入。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于优化公司资本结构，减少运营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，发行方式为向特定对象发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行A股股票募集资金运用符合国家相关的产业政策及公司的战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够巩固和加强公司在行业内的地位。此外，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，有助于公司提升资本实力、缓解营运资金压力、增强风险防范能力和整体竞争力，为未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行 A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式
随着整体业务规模的快速增长，公司整体营运资金缺口持续增加，现有的流动资金难以满足公司生产和经营活动的需要。公司新增和改造生产线均需要大规模的资金投入，因此，公司需要进一步扩大资金实力、优化资本结构，提升盈利能力，
5为未来经营发展提供有力的支持。
股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障股东的利益。通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于增强公司资金实力、为后续发展提供有力保障，有利于促进公司稳健经营、抵御财务风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个
6交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，后续将提交公司股东大会审议。通过后尚需深圳证券交易所审核过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法及程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
7（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
84、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
6、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
7、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
8、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
9、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
10、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第
18号》”）的相关规定
9（1）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
（3）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
*截至2023年3月31日，公司总股本为288755800股，本次发行股票的数量不超过86626740股(含本数)，本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。
*公司前次募集资金于2022年4月15日到位。公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔在18个月以内。
根据《适用意见第18号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”发行人前次募集资金来源于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
*本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1高性能聚酯薄膜生产及配套项目131290.1152000.00
2补充流动资金18000.0018000.00
合计149290.1170000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换
10（不含在公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。
（4）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），公司本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”的非资本性支出和补充流动资
金金额合计为18000.00万元，不超过募集资金总额的30%。
11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
11利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行A股股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范
性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
12投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设
如下：
（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）截至2023年3月31日，发行人总股本为28875.58万股，据此假设按照本次
向特定对象发行股票数量上限计算，即本次向特定对象发行8662.67万股，假设本次募集资金总额为不超过人民币70000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。
在预测公司总股本时，以2023年1月31日总股本28875.58万股为基础，不考虑可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（4）公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为13872.58万元和12955.54万元，假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上
按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。不考虑公司现金分红的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
132022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31未考虑本次发行考虑本次发行
总股本（万股）28875.3428875.5837538.25
本次发行股份数（万股）8662.67
本次发行募集资金总额（万元）70000.00公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比情形一
2022年度无增长归属于上市公司股东的净利润（万
13872.5813872.5813872.58
元）扣除非经常性损益后归属于上市公
12955.5412955.5412955.54
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.48960.48820.4761
稀释每股收益（元/股）0.48100.43190.4226
基本每股收益（元/股）（扣非后）0.45720.45590.4446
稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.45160.40380.3951公司2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比情形二
2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利润（万
13872.5815259.8415259.84
元）扣除非经常性损益后归属于上市公
12955.5414251.0914251.09
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.48960.53700.5237
稀释每股收益（元/股）0.48100.47440.4642
基本每股收益（元/股）（扣非后）0.45720.50150.4891
稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.45160.44350.4339公司2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比情形三
2022年度增长20%归属于上市公司股东的净利润（万
13872.5816647.1016647.10
元）扣除非经常性损益后归属于上市公
12955.5415546.6415546.64
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.48960.58580.5713
稀释每股收益（元/股）0.48100.51700.5058
基本每股收益（元/股）（扣非后）0.45720.54710.5335
稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.45160.48320.4728注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主
14要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与合理性分析
1、本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公司的核心竞争力，优化公司的产业结构，增强公司的可持续发展能力，提升产业一体化协同效益，提高公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的部分募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，公司在新建生产线的同时向产业链上游延伸，新增功能聚酯的工艺环节，增强产业一体化协同效益。本次募投项目的实施，有助于公司实现对关键原材料的把控，稳定原材料供应，保障公司产品质量，进一步降低生产成本，提升生产效率，保障产品质量，给客户提供更优质产品与服务的同时，增强公司盈利能力，巩固公司在行业中的竞争优势，促进公司的健康可持续发展，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养，在科研试制、新品开发、品质管理、生产工艺、技术改造、产能扩张、市场营销等与公司主营业务发展及募集资金项目建设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、15能力突出的核心人才。同时，公司坚持优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，
不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，充分调动人员的主动性和能动性，引导员工的积极性和创造性。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司将在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，为企业未来发展储备充足的人力资源，保证募投项目的顺利投产和运行。
（2）技术方面
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备，获得42项国家发明专利授权，30项实用新型专利授权，培养了一支懂技术、善应用的技术研发团队，核心技术人员具有15年以上功能聚酯技术和生产管理经验。另外，公司一直坚持自主创新为主，产学研合作为辅，始终以“技术创新”为首位，重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主创新和产学研合作开发路线。公司建设的江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程技术研究中心，并与大学院校及科研院所形成紧密型合作机制，通过与科研院所紧密的技术合作，有效整合研发资源，力求将其研究成果转化为产品，进一步增强公司的技术研发能力，为推动公司业务可持续发展及项目建设和投产提供支持和保障。
（3）市场方面
公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，产品和技术经过国内外市场多年的打磨，凭借优异的产品品质、周到的售后服务和丰富的产品种类，积累了稳定的客户集群，具备了较强的市场竞争力和品牌知名度。本次募投项目建成后，向上游延伸所生产的功能聚酯将全部用于公司功能聚酯薄膜的生产。同时，下游市场的增长潜力也为公司的发展带来新的机遇。在公司开拓的太阳能背板、电子光学、电气绝缘、动力电池、纺织等多个应用领域，“裕兴”品牌获得市场的高度认可，保持着较好的市场占有率，为项目建成后产能的消化奠定了坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（四）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
16公司已结合实际情况，制定了填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。但
需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是一家专注于功能聚酯薄膜制造的高新技术企业，主要业务为特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于新能源、电子通讯、电气绝缘等工业领域，厚度12-500μm之间，具备优异的耐候性能、绝缘性能、耐热性能、光学性能、尺寸稳定性能等。经过多年的技术积累和沉淀，公司现已掌握了新能源、电子、电气、光学、纺织机械等工业领域用功能性聚酯薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为太阳能背材、电气绝缘、消费电子材料等细分行业内多家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理及内部控制，优化员工激励机制，提升经营效率
公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公司的经营效率。公司将持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营运能力和员工的创新能力，提升公司经营业绩。
4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规17定，结合公司实际情况，公司董事会已制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，继续严格执行公司分红政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益。
5、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
18为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王建
新承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
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