诺德股份:中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见(1)

中天国富证券有限公司
关于诺德新材料股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为诺
德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对诺德股份2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579号）核准，公司向特定对象非公开发行
246956518股股票，发行价格5.75元/股，募集资金总额为人民币1419999978.50元，扣除相关发行费用人民币20544298.60元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1399455679.90元。2020年11月26日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-0040 号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、2021年度非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行
340000000.00股股票，募集资金总额为人民币2288200000.00元，扣除相关发
行费用人民币16571698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
12271628301.88元。2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币
1097058388.80元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募
集资金项目人民币0元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币
89978087.01元，具体明细如下：
项目金额（人民币元）
募集资金总额1419999978.50
减：发行费用（不含税金额）20544298.60
募集资金净额1399455679.90
减：直接投入募投项目的金额1097058388.80
其中：2020年度投入募投项目的金额660999948.50
2021年度投入募投项目的金额247619953.36
2022年度投入募投项目的金额188438486.94
加：募集资金利息收入加理财产品收益4827429.92
减：永久补充流动资金217246634.01截至2022年12月31日尚未使用的募集资金
89978087.01
余额
其中：募集资金专户存放余额89978087.01
使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额0.00
2、2021年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币
1413307946.02元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募
集资金项目人民币581696962.39元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币866869053.38元，具体明细如下：
项目金额（人民币元）
募集资金总额2288200000.00
减：发行费用（不含税金额）16571698.12
2项目金额（人民币元）
募集资金净额2271628301.88
减：直接投入募投项目的金额1413307946.02
其中：2022年度置换募集资金到位前利用自
581696962.39
有资金投入募集资金项目的金额
2022年度投入募投项目的金额831610983.63
加：募集资金利息收入8548697.52截至2022年12月31日尚未使用的募集资金
866869053.38
余额
其中：募集资金专户存放余额866869053.38
使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额0.00
二、募集资金管理和存放情况
（一）2020年度非公开发行股票募集资金管理和存放情况为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》
等规定和公司股东大会授权，2020年11月27日，公司、保荐人中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司西宁市
城东支行、青海银行股份有限公司城东支行、中国农业银行股份有限公司博罗县
支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳前海分行签
订了《募集资金三方监管协议》；2020年12月22日，公司、青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）、保荐人中天国富证券与中国银行股份有
限公司西宁市城东支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）、保荐人中天国富证券与青海银行股份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2021年1月27日，公司、青海诺德、保荐人中天国富证券与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
3开户单位开户银行账号专户余额（元）
诺德新材料股中国工商银行股份有限公
40000227292019706210.00
份有限公司司深圳福永支行诺德新材料股青海银行股份有限公司城
03012010003375950.00
份有限公司东支行诺德新材料股中国农业银行股份有限公
442430010400445830.00
份有限公司司博罗县支行诺德新材料股中国银行股份有限公司西
1050590619580.00
份有限公司宁市城东支行诺德新材料股兴业银行股份有限公司后
3381301001001492270.00
份有限公司海支行诺德新材料股华夏银行股份有限公司深
169500000039349840.00
份有限公司圳前海分行青海诺德新材青海银行股份有限公司城
030120100034497689978087.01
料有限公司东支行青海诺德新材中国银行股份有限公司西
1050594508090.00
料有限公司宁市城东支行营业部青海诺德新材中国工商银行股份有限公
40000227292019934140.00
料有限公司司深圳福永支行青海电子材料中国银行股份有限公司西
产业发展有限1050594539350.00宁市城东支行公司
合计-89978087.01注：公司已注销上述余额为0元的专户，具体详见公司于2023年1月4日披露的《关于2020年度非公开发行股份部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：临2023-001）。
（二）2021年度非公开发行股票募集资金管理和存放情况为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2022年2月，公司、保荐人中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月28日，公司、青海电子、保荐人中天国富证券分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技
术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年3月30日，公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）、保荐人中天国富证券分
别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、
4中国农业银行股份有限公司博罗县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；
2022年5月6日，公司、青海电子、湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）、湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
开户单位开户银行账号专户余额（元）诺德新材料股份中国工商银行股份有限
400002272920217855263461.26
有限公司公司深圳福永支行诺德新材料股份兴业银行股份有限公司
338130100100192170137772.35
有限公司深圳后海支行诺德新材料股份交通银行股份有限公司
443066144013004850137676895.41
有限公司深圳天安支行青海电子材料产中国农业银行股份有限
280100010400259224007.33
业发展有限公司公司西宁市城东支行中国银行股份有限公司青海电子材料产
西宁市经济技术开发区1050635864161924.76业发展有限公司支行青海电子材料产交通银行股份有限公司
4430661440130053130510.00
业发展有限公司深圳天安支行惠州联合铜箔电交通银行股份有限公司
44306614401300532057633455145.97
子材料有限公司深圳天安支行惠州联合铜箔电上海银行股份有限公司
00390380030047930980.00
子材料有限公司深圳前海分行惠州联合铜箔电中国农业银行股份有限
44244701040014317149266756.77
子材料有限公司公司博罗县支行湖北诺德铜箔新交通银行股份有限公司
443066144013005659608683263089.53
材料有限公司深圳天安支行湖北诺德新材料交通银行股份有限公司
4430661440130056595320.00
集团有限公司深圳天安支行
合计866869053.38
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况5公司2020年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表一《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况表》。
公司2021年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表二《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金项目不存在先期投入及置换情况。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-034）。
（三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金
2022年1月13日，公司召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司下属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年1月14日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-006）。截止2022年12月31日，公司已将上
6述用于暂时补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户，具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-161）。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）超募募集资金使用情况
2022年度，公司不存在超募资金使用情况。
（六）节余募集资金使用情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金鉴于公司2020年度非公开发行股票募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第五次会议和2022年第七次临时股东大会分别审议通过，同意公司将前述募投项目节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。独立董事和保荐人对该事项发表了同意意见。根据募集资金专户销户前募集资金余额和已签订合同待支付金额实际情况，公司2022年实际已提取的永久补充公司流动资金金额为21724.66万元。具体内容详见公司于2022年11月23日披露的《诺德新材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-158）、2022年12月10日披露的《诺德新材料股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编7号：临2022-163）和2023年1月4日披露的《关于2020年度非公开发行股份部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：临2023-001）。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金余额为
86686.91万元，为暂时未投入项目的资金，将继续用于实施募投项目。2022年度，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金
公司募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”
因宏观环境影响导致项目厂房建设进度滞后及部分设备采购交货周期延长，项目整体建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，公司在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至2022年10月。2022年8月22日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-126）。
2、2021年度非公开发行股票募集资金
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司
变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5 路以东、B1 路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性
8能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。
独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。
公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。具体详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）募集资金使用的其他情况”之“2、2021年度非公开发行股票募集资金”。
因此，2022年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：诺德股份募集资金专项报告在所9有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了诺德股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人认为：诺德股份2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集
资金管理办法等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对诺德股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表一：《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况表》
附表二：《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》10（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常江陈华伟中天国富证券有限公司
2023年4月25日
11附表一：
2020年度非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：人民币万元
募集资金总额139945.57本报告期投入募集资金总额18843.85
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额109705.84
变更用途的募集资金总额比例0.00%承诺投资项已变更项募集资金承调整截至期末承2022年度投截至期末累截至期末累截至期末项目达本年度实是否达项目可行目目，含部分诺投资总额后投诺投入金额入金额计投入金额计投入金额投入进度到预定现的效益到预计性是否发变更（如资总(1)(2)与承诺投入（%）(4)可使用效益生重大变
有）额金额的差额＝(2)/(1)状态日化
(3)＝(2)-(1)期年产15000吨高性能极
2022年
薄锂离子电否97945.59-97945.5918843.8567705.86-30239.7369.134185.03否否
10月
池用电解铜箔工程项目补充流动资
金及偿还银否41999.98-41999.98-41999.98-100.00不适用不适用不适用否行贷款
合计139945.57-139945.5718843.85109705.84-30239.7378.39
“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”原定达到预定可使用状态的时间为2022年6未达到计划进度原因（分具体募投项目）月，受宏观环境影响项目厂房建设进度滞后及部分设备采购交货周期延长导致项目建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途、投资规模、实施主
12体等不发生变更的情况下，公司将该项目达到预定可使用状态时间调整为2022年10月。2022年8月22日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”达到预定可使用状态的时间延期至2022年10月。
项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无
2022年1月13日，公司下属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金3亿元暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截止2022年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
公司2020年度非公开发行股票募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，经公司第十届董事会第十二次会议、第十届募集资金结余的金额及形成原因
监事会第五次会议和2022年第七次临时股东大会分别审议通过，同意公司将前述募投项目节余募集资金作为永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。
募集资金其他使用情况无
13附表二：
2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：人民币万元
募集资金总额227162.83本报告期投入募集资金总额141330.79
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额141330.79
变更用途的募集资金总额比例0.00%承诺投资项已变更项募集资金调整后截至期末承2022年度投截至期末累截至期末累截至期末项目达到本年度是否达项目可行目目，含部承诺投资投资总诺投入金额入金额计投入金额计投入金额投入进度预定可使实现的到预计性是否发分变更总额额(1)(2)与承诺投入（%）(4)用状态日效益效益生重大变（如有）金额的差额＝(2)/(1)期化
(3)＝(2)-(1)湖北黄石青海高性能年产极薄锂离子
15000吨2023年10
电池用电解95000.00-95000.0027384.6627384.66-67615.3428.83不适用不适用否高档电解月铜箔工程项铜箔工程目项目惠州联合铜箔电子材料2022年6否78342.83-78342.8360126.1360126.13-18216.7076.752786.02否否有限公司三月期扩建项目
14补充流动资
金及偿还银否53820.00-53820.0053820.0053820.00-100.00不适用不适用不适用否行贷款
合计227162.83-227162.83141330.79141330.79-85832.0462.22
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于募集资金投资项目先期投入及置换情况使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
募集资金结余的金额及形成原因截止2022年12月31日，募集资金结余人民币866869053.38元，为暂时未投入项目的资金。
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东募集资金其他使用情况 路 9 号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5 路以东、B1 路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。
15