三花智控:海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为浙江
三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对三花智控本次交易2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 88154000 股，共募集资金 1322310000.00元，扣除发行费用13078480.00元后的募集资金净额为1309231520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）
及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1301310000.00元以增资方式拨付给三花汽零，三花汽零同步将募集资金503620000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。（二）募集资金使用和结余情况金额单位：万元项目序号金额
募集资金总额 A 132231.00
项目投入 B1 132606.88
截至期初累计发生额 募集资金收益净额 B2 10100.52
补充流动资金 B3 7113.62
项目投入 C1 401.40
本期发生额 募集资金收益净额 C2 23.20
补充流动资金 C3 2232.82
项目投入 D1=B1+C1 133008.28
截至期末累计发生额 募集资金收益净额 D2=B2+C2 10123.72
补充流动资金 D3=B3+C3 9346.44
E=A-D1+D2-
应结余募集资金0.00
D3
实际结余募集资金 F 0.00
差 异 G=E-F 0.00
注：募集资金收益净额系指利息收益和理财收益并扣减银行手续费等后的净额，以下同。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等文件的规定，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
2017年9月，公司与独立财务顾问海通证券股份有限公司、中国农业银行
股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。同月，公司、三花汽零和绍兴汽部，与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有
限公司杭州冠盛支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已遵照执行。
2018年度，三花汽零、绍兴汽部在上海浦东发展银行嵊州支行、广发银行
杭州萧山支行开立了募集资金理财产品专用结算账户。相关开户信息已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2018-003，2018-006，2018-021）。
（二）募集资金专户存储情况
公司及下属子公司共开设8个募集资金专户。于2022年12月31日，募集资金存放情况见下表：
开户主体开户银行银行账号募集资金余额备注
本公司中国农业银行新昌县支行19-5252010401108190.00已注销
三花汽零中国银行杭州冠盛支行3753732659570.00已注销
三花汽零兴业银行杭州经开支行3569001001001580140.00已注销
三花汽零宁波银行杭州分行710101220017265280.00已注销
三花汽零上海浦东发展银行嵊州支行850900788018000000600.00已注销
三花汽零广发银行杭州萧山支行1340285110100033250.00已注销
绍兴汽部宁波银行杭州分行710101220017317390.00已注销
绍兴汽部广发银行杭州萧山支行95508802098727001790.00已注销
合计0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本意见附件。募集资金投入金额包括募集
资金产生的存款利息收入。
2、闲置募集资金使用情况
经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为104500万元，并于2018年4月全部归还募集资金专户。
经2018年10月26日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过100000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为83000万元，并于2019年10月全部归还募集资金专户。
经2019年10月24日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过65000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为51000万元，并于2020年10月全部归还募集资金专户。
经2020年10月20日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过20000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2020年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为5000万元，并于2021年4月全部归还募集资金专户。
经2021年10月25日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过3900万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2022年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为零元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、经2019年4月1日公司董事会审议通过，“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期
由2019年1月延期至2021年1月，项目其他内容保持不变。前述两个项目建设进度放缓的具体原因见下：
公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。
2020年3月，“1270万套汽车空调控制部件项目”已完结验收。2021年1月，
“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”已完结验收。
2、经2020年4月27日公司董事会审议通过，“年产1150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2021年12月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因如下：
公司结合现有市场变化形势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。
公司结合客户反馈及排产计划，将根据实际客户需求进行产能逐步释放，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，将根据客户的时间节点要求，调整该募投项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。2021年12月，“年产1150万套新能源汽车零部件建设项目”已完结验收。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本次募集资金用规划用于5个项目，分别为“年产1150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、
“新增年产1270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产
1270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，本次交易所涉募集资金无变更使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
2017年度募集资金，募集总额132231万元，产生收益累计净额10123.72万元，累计已使用133008.28万元，募集资金结余9346.44万元，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。
七、会计师对2022年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为：三花智控董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，如实反映了三花智控募集资金2022年度实际存放与使用情况。八、独立财务顾问对募集资金存放和使用的核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相
关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对三花智控2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）附件
2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目
2022年度募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额132231.00本年度投入募集资金总额401.40
报告期内变更用途的募集资金总额--
累计变更用途的募集资金总额--已累计投入募集资金总额133008.28
累计变更用途的募集资金总额比例--是否已变更调整后截至期末截至期末募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到项目可行性是否承诺投资项目项目（含部分投资总额累计投入金额投资进度承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益发生重大变化
变更）(1)(2)(3)＝(2)/(1)年产1150万套新能源汽
否50362.0050362.00401.4052726.95104.70%2021年12月18965.20是否车零部件建设项目新增年产730万套新能
源汽车热管理系统组件否45495.0045495.00—49343.68108.46%2021年1月——否技术改造项目新增年产1270万套汽车
空调控制部件技术改造否20874.0020874.00—19193.1591.95%2020年3月——否项目扩建产品测试用房及生
否13400.0013400.00—9686.6572.29%2019年1月——否产辅助用房项目
支付中介费用否2100.002100.00—2057.8597.99%———否合计132231.00132231.00401.40133008.28—————
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）详见本意见三（二）之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况2017年度，公司以募集资金置换先期投入金额14055.85万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金产生收益净额，参见本意见第六部分。
尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
崔浩陈新军海通证券股份有限公司
2023年4月29日