万邦达:关于出售参股公司股权的公告

关于出售参股公司股权的公告
证券代码：300055证券简称：万邦达公告编号：2023-033
北京万邦达环保技术股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）于2023年5月8日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
公司目前持有参股公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）
10.977%的股权，为进一步优化资源配置、聚焦公司核心业务，公司拟与富康发
展控股有限公司（以下简称“富康控股”）签署《股权转让合同》（以下简称“股权转让合同一”），将持有的锦泰钾肥5.4885%股权以27442.5万元的价格转让给富康控股。同时公司拟与青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）签署《股权转让合同》（以下简称“股权转让合同二”），将持有的锦泰钾肥5.4885%股权以27442.5万元的价格转让给青海良承，其他股东均同意放弃本次交易优先认购权。本次交易完成后，公司不再持有锦泰钾肥的股份。
本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）富康控股的基本情况
1、公司名称：富康发展控股有限公司
1关于出售参股公司股权的公告
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号211室
4、法定代表人：张国武
5、注册资本：66667万元人民币
6、统一社会信用代码：9163310031097722047、主营业务：股权投资、股权管理、股权经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
李世文2550038.25%
青海新兴能源产业发展基金(有限合伙)1666725.00%
李世波700010.50%
李玉龙50007.50%
张玉芬40006.00%
李晓35005.25%
李晓川25003.75%
李晓武25003.75%
9、关联关系：富康控股与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、富康控股最近一年未经审计的主要财务数据：
2关于出售参股公司股权的公告
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额73485.78
负债总额27261.84
净资产46223.94项目2022年度
营业收入0.00
净利润-6136.22
11、经公司查询，截至本公告日，富康控股不是失信被执行人。
（二）青海良承的基本情况
1、公司名称：青海良承矿业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：青海省海西州德令哈市怀头他拉镇东滩村文化路南28号2-8号商铺
4、法定代表人：傅利华
5、注册资本：10000万元人民币
6、统一社会信用代码：91632800MA758MPL9E
7、主营业务：锂矿及伴生矿产品的采选、生产和销售，钾盐、锂盐、硼、镁等盐湖资源开发及相关产品加工、生产和销售氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥、碳酸锂、氯化锂等产品采选、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：由江西赣锋锂业集团股份有限公司100%持股
9、关联关系：青海良承与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利
3关于出售参股公司股权的公告
益倾斜的其他关系。
10、青海良承最近一年经审计的主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额446335.39
负债总额436871.03
净资产9464.36项目2022年度
营业收入0.00
净利润-188.87
11、经公司查询，截至本公告日，青海良承不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次出售的交易标的为公司持有的锦泰钾肥10.977%股权，该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
4、成立日期：2004年01月17日
5、法定代表人：李宁
6、注册资本：20244.2889万元人民币
4关于出售参股公司股权的公告
7、统一社会信用代码：91632800710559116R
8、主营业务：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯
化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
9、主要股东：
股东名称转让前转让后认缴出资持股比认缴出资持股比额（万元）例额（万元）例
青海良承矿业有限公司6814.933.6635792639.1520
%%
青海富康矿业资产管理有限公司4779.423.60854779.423.6085
%%
李世文465022.9694465022.9694
%%
北京万邦达环保技术股份有限公2222.210.97700.000.00%
司%
富康发展控股有限公司0.000.00%1111.15.4885%
中核华原钛白股份有限公司888.94.3908%888.94.3908%
西安蓝晓科技材料股份有限公司888.94.3908%888.94.3908%
10、锦泰钾肥最近一年及最近一期未经审计的主要财务数据：
单位：万元
5关于出售参股公司股权的公告
项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额375589.22386733.07
负债总额215349.85239314.19应收款项总额（包括应收账款、应收票
49915.6138922.78据、预付款项、其他应收款）或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
64000.0064000.00与仲裁事项）
净资产160239.37147418.87
项目2022年度2023年1-3月营业收入65355.9021785.56
营业利润29651.669057.23
净利润25270.177128.83
经营活动产生的现金流量净额48520.397028.98
11、定价依据：
根据标的公司的净资产、营业收入、利润等财务数据，结合其他同行业上市公司的估值，经交易双方协商确定标的公司股权估值为50亿元，再以持股比例确定最终的股转价格。
12、其他情况
（1）经公司查询，截至本公告日，锦泰钾肥不是失信被执行人；
（2）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权；
（3）公司不存在为锦泰钾肥提供担保、财务资助、委托其理财的情况，公司和锦泰钾肥子公司青海锦泰锂业有限公司于2021年9月17日签订了《盐湖资源综合利用及3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》，除此之外，不存在其他经营性往来；
6关于出售参股公司股权的公告
（4）该交易中不涉及债权债务转移；
（5）标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让合同一
1.协议各方
转让方：北京万邦达环保技术股份有限公司
受让方：富康发展控股有限公司
担保方：李世文、青海富康矿业资产管理有限公司
2.主要内容
（1）万邦达将持有的锦泰钾肥5.4885%的股权，以27442.5万元的价格出让给富康控股。富康控股应在各方签订股权转让合同后，支付交易价格的50%即人民币13721.25万元；在2023年10月31日前支付剩余股权转让款即人民币13721.25万元。股权转让合同经各方签字、加盖法人主体的公司印章，且富康控股向万邦达支付首笔13721.25万元股权转让款预付款后生效；
（2）股权受让方保证款项的资金来源合法有效；
（3）在收到首笔13721.25万元股权转让款后，万邦达应配合目标公司在10
个工作日内出具工商变更所需全部文件，并将持有目标公司5.4885%股权工商变更登记到富康控股名下。自标的股权工商变更登记到富康控股名下之日起，富康控股才享有标的股权所对应的股东/股权的权益，有权依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务。
（4）担保方共同承诺：如股权受让方未能根据本合同约定及时履行向股权
出让方支付交易价款的义务时，担保方应就股权受让方在本合同项下应向股权出让方承担的任一履行义务承担不可撤销的连带保证责任，担保方的担保范围包括但不限于全部交易价款、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、执行费、
7关于出售参股公司股权的公告公证费等。股权出让方有权通过本合同约定的通知方式要求担保方按本合同约定履行该等连带保证责任，代股权受让方支付应付但未付给股权出让方的交易价款等款项。担保方的担保期间为股权受让方的义务履行期限届满后三年。如标的公司需进行上市公司重大资产重组、IPO等资本市场申报或申请的，本合同有关担保方为股权受让方承担连带保证责任的约定在该等申报或申请之日自动终止，担保方不再为股权受让方在本合同项下义务承担连带责任，但担保方应为股权受让方提供其他合适的第三方，继续提供连带责任担保。
（二）股权转让合同二
1.协议各方
转让方：北京万邦达环保技术股份有限公司
受让方：青海良承矿业有限公司
担保方：李世文、青海富康矿业资产管理有限公司
2.主要内容
（1）万邦达将持有的锦泰钾肥5.4885%的股权，以27442.5万元的价格出让给青海良承。青海良承应在各方签订股权转让合同后10个工作日内，支付交易价格的50%即人民币13721.25万元；在5.4885%股权工商变更完成后10个工作日支
付剩余股权转让款即人民币13721.25万元。股权转让合同经各方有权机构审批通过，并签字、加盖法人主体的公司印章后生效；
（2）股权受让方保证款项的资金来源合法有效；
（3）在收到首笔13721.25万元股权转让款后，万邦达应配合目标公司在10
个工作日内出具工商变更所需全部文件，将持有标的公司5.4885%股权工商变更登记到青海良承名下，自支付完全部交易价款后起，青海良承才享有标的股权所对应的股东/股权的权益，有权依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，青海良承未付清全部交易价款之前，标的股权所对应的股东/股权的权益仍然为万邦达所享有；
（4）担保方共同承诺：如股权受让方未能根据本合同约定及时履行向股权
8关于出售参股公司股权的公告
出让方支付交易价款的义务时，担保方应就股权受让方在本合同项下应向股权出让方承担的任一履行义务承担不可撤销的连带保证责任，担保方的担保范围包括但不限于全部交易价款、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费等。股权出让方有权通过本合同约定的通知方式要求担保方按本合同约定履行该等连带保证责任，代股权受让方支付应付但未付给股权出让方的交易价款等款项。担保方的担保期间为股权受让方的义务履行期限届满后三年。如标的公司需进行上市公司重大资产重组、IPO等资本市场申报或申请的，本合同有关担保方为股权受让方承担连带保证责任的约定在该等申报或申请之日自动终止，担保方不再为股权受让方在本合同项下义务承担连带责任，但担保方应为股权受让方提供其他合适的第三方，继续提供连带责任担保。
五、涉及交易的其他安排
本次交易未涉及其他人员安置、土地租赁债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有锦泰钾肥的股权，公司将因出售股权增加
5.4885亿元的流动资金，同时在当期预计产生1370.06万元的投资收益，上述金额
仅为初步测算，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
根据公司战略发展的规划，本次转让持有的锦泰钾肥全部股权有利于公司更好的整合现有资源，全力以赴布局核心产业。交易对手方的资信状况良好，具有履约能力及付款能力，且股权转让合同中有第三方的担保以及相应违约责任的约束，履约风险较小。此次交易预计不会对公司本期及未来经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司与富康控股签订的股权转让合同；
3、公司与青海良承签订的股权转让合同。
9关于出售参股公司股权的公告特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会
二〇二三年五月八日
10