冠农股份:新疆冠农股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

新疆冠农股份有限公司
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（600251）
2022年年度股东大会
会议资料新疆冠农股份有限公司董事会
二Ｏ二三年五月十五日
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目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
议案一：公司2022年度董事会工作报告...................................5
议案二：公司2022年度独立董事述职报告.................................13
议案三：公司2022年度监事会工作报告..................................20
议案四：关于公司2022年度资产处置及减值的议案............................26
议案五：公司2022年度利润分配方案...................................28
议案六：公司2022年度财务决算报告...................................29
议案七：公司2022年年度报告及其摘要..................................32
议案八：关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案.............33
议案九：关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案.............................35
议案十：公司2023年预计日常关联交易的议案...............................36
议案十一：关于减少公司注册资本金暨修改《公司章程》的议案.................37
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2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出
示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执
照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采
用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司2023年4月21日发布的《新疆冠农股份有限公
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司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-029）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议11项议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
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议案一：
公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
现在我向各位董事、监事作2022年度董事会工作报告。
2022年度，新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，坚持党建引领，不断推进深化改革，持续完善公司治理，及时研究和决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，积极维护股东合法权益，实现了规范运作和务实高效。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年经营情况回顾
2022年，公司认真学习贯彻党的二十大精神、习近平总书记重要讲话重要指示精神，
积极应对国内外各种超预期因素的复杂挑战，在曲折中奋进、在挑战中坚守、在困难中突围，按照要求加快推进农产品加工主业产业链、价值链建设，经济运行保持稳中向好、进中提质的良好态势。2022年度实现营业收入241298.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润47493.92万元，比上年增加57.72%。
（一）聚焦主业谋发展，主动担当展作为
持续在三大主业产业优势领域精耕细作，进一步优化产业结构、提升核心竞争能力。
一是番茄产业以市场需求为导向加大新产品开发力度，产品品类更加丰富完善，产量、销量、业绩均创历史最好水平，实现了“别样红”；二是甜菜制糖产业强化技术改造提升，深化降本增效，提高糖分回收率，全力打造“甜蜜的事业”；三是棉花产业面对国际关系、全球棉花需求较弱等因素，努力稳住局面，减亏降耗，其中期货交割库棉花仓储量首次居全疆第一；四是加大国内 C端市场开拓和冠农品牌推广力度，在疆外设立前置仓，加大电商平台合作。目前，公司番茄丁国内市场占有率突破60%，番茄产品国内市场销售额占总销售额比例由不到10%提升到30%。
（二）聚焦创新驱动和新建项目，全力提升发展动能
一是重点项目加速推进。年产20万吨生物发酵饲料项目已进行试生产，制糖副产物高效循环利用项目已建成并具备生产条件，年处理30万吨棉籽加工项目正式开工建设；二是强化创新引领，深耕技术攻关和产品开发。2022年共获得专利授权37项，完
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成软著注册登记2项，制定4项企业标准，为企业高质量发展提供技术支撑；三是着眼区域特色农产品，携手提升科研能力。与大学及科研院所共同组建“番茄产业技术创新联盟”，围绕番茄全产业链价值挖掘与提升开展科技攻关。2022年公司研发投入资金
1928.97万元，同比增长163.84%。成功入选国家知识产权示范企业名单、国家商务部
全国供应链创新与应用示范企业、中国科协首批“科创中国”创新基地；认定为中国轻工业番茄精深加工工程技术研究中心；两家子企业获得国家高新技术企业证书。
（三）聚集国企改革三年行动，引领企业高质量发展
一是持续深化市场化经营机制建设，夯实高质量发展基础。聘请专业中介机构，对职业经理人制度进行评估，持续完善年度考核和任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩措施相挂钩、与每位经理层人员岗位职责相适应的职业经理人制度；二是持续巩固董事会建设，提升履职能力。对业务类型单一、投资事项少、控股股东实施运营管控的4家子企业董事会进行动态调整；持续优化董事会向经理层授权工作，加大对子企业差异化授权，确保接得住、接得稳；三是持续加强信息披露，提升规范治理水平。全面执行党委前置研究讨论程序，落实董事会各项职权，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，加强与投资者沟通，有效传递公司价值；四是不断加强各类风险管控，完善合规内控体系，建立健全企业内部监督体系，筑牢第一道防线。
（四）聚焦政治引领，着力提高党建质量
一是推动党建工作与生产经营深度融合。大力实施“丝路雄关党旗红”工程，坚持抓党建从生产经营出发、抓生产经营从党建入手的工作理念，广泛深入开展“党建+”活动，围绕安全生产、工艺改进、典型示范、降本增效、栓心留人等方面，延伸党建工作融入生产经营的链条；二是注重国企担当，积极履行社会责任。捐赠资金、物资及减免中小微企业、个体工商户房屋租金，助力夺取生产经营和防控攻坚战“双胜利”。通过召开田间技术指导现场会、为订单农户提供从种植到采收加工全流程跟踪服务、安置
南疆农村劳动力季节性就业增收、捐赠树苗用于连队防风林和绿化带建设等方式积极助
力乡村振兴；三是全面落实安全责任，促进企业安全发展。全年安全生产投入725.28万元，对下属14家生产型企业完成安全生产三级标准化建设；双重预防机制纳入安全管理体系已逐步实现标准化、制度化、规范化，全年未发生生产安全事故，安全生产形势总体趋于稳定。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会及股东大会会议召开情况
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报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和实际经营情况共召开
14次会议，分别对定期报告、利润分配方案、财务决算报告、银行授信、为子公司提供
担保、续聘会计师事务所、关联交易、对外投资、资产处置、商品及外汇衍生业务、绩
效考核及制度建设、召开股东大会等事项进行审议，共审议议案59个。各位董事恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前，对议案内容进行详细了解，在会议时充分发表意见，为科学决策发挥了积极作用。报告期内，未发生董事弃权表决情况，也没有发表反对意见情况。
董事会休会期间，公司先后多次召开总经理办公会和专题会议，组织公司相关部门拟定发展定位和方向，对制度建设、经营管理、风险防控、预算编制、财务报告、项目建设等重点工作进行谋划，解决经营中的重大问题，确保董事会的各项决议得到落实。
报告期内，公司董事会共召集1次年度股东大会和8次临时股东大会，审议议案29个。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，合法、有效，确保了所有股东充分行使自己的权利。公司董事会聘请了执业律师出席每次股东大会，对股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果进行见证，保证股东大会的合法有效性。报告期内，董事会所提交的议案均获股东大会批准。
（二）督促经理层完成年度生产经营计划
报告期内，公司董事会紧紧围绕股东大会制定的目标，积极督促经营班子完成年度生产经营计划。其中：2022年初步经营计划为：努力实现主营业务收入比2018年增长160%，归属于母公司的扣非净资产收益率6%以上；实际完成情况为：实现主营业务收入
241298.55万元，归属于母公司的扣非净资产收益率19.62%。营业收入降幅较大的主要
原因是受国际国内政治环境影响皮棉贸易业务减少所致；归属于母公司的扣非净资产收
益率超额完成的主要原因是钾肥价格上涨，国投罗钾的利润同比增长1.32倍使公司来自国投罗钾的利润增加。
同时，董事会还对经理层执行董事会决议的情况、授权事项进行了监督，股东大会和董事会中需要经理层执行的决议均得到了有效执行和落实，经理层行权未超越董事会授权。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司董事会决策提供专业意见，以保证决策的科学性、有效性，从而维护公司各方的利益。公司董事会各专门委
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员会对各自职责权限范围内的事项分别进行讨论和审议，并将审议议题提交董事会，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。
1、战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责。共召开2次会议，分别对国家能源集团新疆开都河流域水电开发有限公司增资、参与中粮屯河拜城番茄制品有限公司破产重整等议案进行讨论和审议。
2、审计与风险控制委员会履职情况：报告期内，公司董事会审计与风险控制委员
会根据《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责。
共召开9次会议，对公司2021年度财务报告和内部控制审计工作、关联交易、定期报告、续聘会计师事务所等议案及相关事项进行讨论和审议。
3、提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责。认真审查了公司董事会、高级管理人员候选人的任职资格和履职能力。共召开3次会议，对公司换届选举董事、高级管理人员、董事会专门委员会成员等议案进行讨论和审议。
4、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履职情况。共召开4次会议，对公司职业经理人选聘工作方案、独立董事津贴、职业经理制度、聘任协议及责任书等议案进行讨论和审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉履职，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对报告期内公司相关重大事项发表独立意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控制制
度的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）信息披露和内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，在指定报刊及网站真实、公平、及时、准确、完整、规范的披露公司信息，共披露定期报告4份、临时公告82份。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告
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及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，圆满完成了2022年度的信息披露和内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制定的《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、上证 e互动、咨询电话、邮箱、公司网站、投资者网上集体接待日等平台，加强与投资者互动交流沟通，让投资者进一步增进了对公司的了解，确保投资者享有充分的知情权。
（七）控股股东与上市公司
报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三独立、五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分地予以披露。
（八）组织培训学习
报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员、实际控制人参加监管部门组织的培训，利用公司培训和专门培训等方式，组织全公司学习证券监管方面的制度、规定，并组织独立董事参加了后续教育，使公司实质控制人、董监高及时了解监管部门对上市公司的要求，充分领会并运用到工作中。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
依托新疆农业资源优势，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为愿景使命，聚焦“百姓冠农”“百年冠农”，围绕“惠民、绿色、智慧”主题，不断深化农业供给侧结构性改革，牢固树立以工业思维发展现代农业理念，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，推动“一产做服务，二产做品质，三产做品牌”，形成优质优价、共生共赢的供应链和生态价值链，不断创新和完善上市公司内涵和特殊功能作用，积极推进企业治理体系和治理能力现代化，实现公司稳定、健康、高质量发展。
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（二）2023年经营计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年。公司将以高质量发展为主题，以深化国企改革为动力，不断发挥国家农业产业化重点龙头企业带动引领作用，紧紧围绕主业核心竞争力构建，做优存量、做大增量，以资本为纽带，强化对标意识，延链补链强链实现结构升级，着力打造自主可控安全可靠的产业链，形成农业循环经济高质量发展模式。
根据2022年的实际运营情况和结果，公司2023年经营计划为：实现营业收入比2022年增长10%，利润总额比2022年增长10%的目标。（本经营计划不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，请投资者注意投资风险）。为此，公司将重点做好以下工作：
1、深化国资国企改革提升发展活力动力
围绕坚定不移做强做优做大国有资本和国有企业，提升企业核心竞争力、增强核心功能，着力建设现代新国企的国资国企目标，一是根据兵团产业专业化整合战略发展思路，有序推进公司产业专业化整合工作，重点聚焦番茄产业、蛋白和油脂加工产业链，实现主责主业更加聚焦，产业结构和布局更加清晰；二是在国企改革三年行动完成的基础上，持续规范公司治理，不断优化和完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制；三是持续优化和完善效率优先的选人用人机制、刚性兑现的考核机制、
目标导向的绩效与薪酬激励机制，着力培养高素质人才队伍，最大程度释放员工的创新、创造活力，夯实高质量发展基础；四是加大“两非”业务和低效无效资产处置力度及亏损企业治理，提高管理效能。
2、推动新建项目建成投产充分释放产能
一是突出利益联结机制，通过土地流转、订单服务、合作开发等模式，打造供应稳定、品质一流、自主可控的原料基地，推动原料种植区域、品种、结构优化，保障公司原料供应及现有产能充分释放；二是加大“小铁牛”数字农业产业振兴服务平台建设及应用，不断提升服务水平和质量，在带动农户、服务农户中发展壮大；三是持续抓好年产20万吨生物发酵饲料项目、糖蜜提糖等新建成项目生产经营，积极推进年处理30万吨毛棉籽加工项目建设，确保及早投产见效；四是立足南疆资源禀赋，加快南疆棉籽深加工、棉花期货交割库等符合公司发展定位产业布局，助力乡村振兴；五是用足用好政策红利，为公司产业发展提供了资金支持，进一步降低新建项目运营成本。
3、以科技创新助力产业高质量发展
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顺应产业发展态势和发展方向，找准自身定位，继续围绕新疆特色农业资源和公司三大产业加大科技投入和研发力度，持续开展番茄系列终端产品开发、制糖产业深度挖掘、番茄精深加工关键技术研究等的研发。用市场引擎推动科技创新，以科技创新赋能公司高质量发展。
4、打造具有鲜明新疆地域特色的农产品品牌
一是积极主动融入国际国内双循环新发展格局，提升出口番茄酱质量指标、优化出口商业模式，持续扩大出口规模，提高国际市场风险抵抗能力；二是立足内循环，提升品牌建设，搭建内销体系，开拓国内市场，持续在国内 C端零售市场深耕细作，提高品牌影响力及市场占有率，更好地打造具有鲜明新疆地域特色的农产品品牌；三是加大番茄 B端大包装产品与国内知名品牌合作，巩固番茄丁汁国内市场占有率，不断优化国内终端销售物流配送体系降低成本；四是规范大宗贸易业务，严守大宗贸易红线底线，优化客户群体及市场结构，大力开发源头供应商及终端客户，提高贸易质量和盈利能力，增强公司产业供应链韧性和稳定性；五是强化市场和行业研究，提高市场预判能力和对冲市场风险的能力，审慎规范使用套期保值工具，有效规避价格波动风险。
5、加强风险管控完善合规内控体系
一是持续加强内部控制体系建设，提高全员合规运营意识和责任意识，强化过程管理和控制，提升财务信息披露质量；二是进一步加强对大宗贸易、期货业务、项目建设等重点领域的内部审计监督力度，加大违规行为处置力度，做到令行禁止，坚决守住风险底线；三是加强安全管理夯实安全生产基础，以安全标准化建设为主要抓手，强化现场监督检查，落实安全主体责任，不断夯实安全生产管理基础；四是进一步完善经营管理的重要事项、重点业务的管控模式，强化总部职能作用发挥。
6、党建统领激活“红色引擎”
一是切实加强党的政治建设。落实党建品牌建设、干部素质培育和组织能力，强化党建引领中心工作的保障机制建设；二是多措并举优化人才队伍建设。主动协调、搭建人才引进平台、优化年龄和知识结构。加大与大中专院校的合作力度，开展产教融合，采取“订单式”人才培养模式、开设“冠农班”、顶岗实习等方式为公司源源不断输入
新鲜血液；三是加速推进生产经营深度融合。聚焦项目推进、科学管理、安全生产等开展党建“品牌”建设，推进党建与中心工作有机结合。
2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，努力推动发展战略实施，确保年度各项任务目标落实到位。将持续完善公司治理结
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构，提升公司规范运作水平，切实做好信息披露工作，不断提升信息披露质量，进一步加强投资者关系管理，有效增进投资者良性互动。从切实保障全体股东与公司利益最大化出发，勤勉履职，忠实履行股东大会赋予的各项职权，努力实现公司长期稳定、健康发展。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
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议案二：
公司2022年度独立董事述职报告
作为新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法
规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行职责和义务，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，积极发挥独立董事的职能，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度我们的履职情况汇报如下：
一、董事会独立董事的基本情况
公司2018年11月19日五届三十七次董事会、2018年12月5日2018年第五次临
时股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举胡本源、李重伟、李大明、李季鹏、钱和为公司第六届董事会独立董事。
因六届董事会届满，公司2022年3月8日六届四十九次董事会、2022年3月24日2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春为公司第七届董事会独立董事。
公司第七届董事会下设战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
其中审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，委员中独立董事均占多数。
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡本源：男，1974年生，党员，会计学博士、教授、博士研究生导师，中国注册会计师，主要从事内部控制与审计理论的研究，入选第四批全国学术类会计领军人才。
曾任新疆财经大学会计学院院长、新农开发、啤酒花、西部黄金、特变电工、广汇能
源、国际实业独立董事。现任新农开发，合金投资、冠农股份、新鑫矿业独立董事。
李大明，男，汉族，1967年生，中国政法大学民商法法学研究生。曾任中葡股份、汇通集团、美克家居、天山生物独立董事。现任新疆天阳律师事务所合伙人律师、天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人，中国证券业协会证券纠纷调解委员会委员、新疆律协公司与证券专业委员会主任委员、全国律协公司法专业委员会委员，西部建设、百花村、冠农股份独立董事，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司董事、新疆
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金融投资有限公司董事。
王传兵：男，汉族，1977年生，注册会计师、中级会计师。有多年为上市公司进行年报审计、IPO 审计、资产重组中的财务审计等的经验。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人，冠农股份第七届董事会独立董事。
何新益：男，汉族，1974年生，博士、教授、硕士研究生导师，研究领域为农副产品精深加工。入选“天津市高校学科领军人才培养计划”，国家林业和草原局院校教材建设专家委员会委员，教育部学位论文评审专家。现任天津市粮油学会副理事长、天津市茶叶学会副理事长、天津市食品学会理事、天津农学院食品科学与生物工程学院教授、冠农股份第七届董事会独立董事。
万江春：男，汉族，1987年生，副教授、硕士研究生导师，美国犹他州立大学访问学者。现就职于新疆农业大学，兼任中国草学会草产品加工专业委员会常务理事、饲料生产专业委员会理事、新疆草原学会会员。主要从事饲草料加工与利用及反刍动物营养等方面的研究。先后主持和参与国家自然基金、现代农业产业技术体系、国家重点研发、中央财政专项林草科技项目、新疆维吾尔自治区重点研发计划、自然基金、高校科研计划等项目20余项。现任冠农股份第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情形说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系，未在公司及其附属企业任职，也没有在
直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位任职，没有直接或间接持有公司1%以上的股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务。
2、我们没有从公司及其主要股东或者有利害关系的机构或人员中，取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
4、我们不存在影响独立性的情况，也不存在与董事候选人声明与承诺事项不一致的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况董事会股东大会姓名应出席亲自出席委托出席缺席是否连续两次应出席亲自出席次数次数次数次数未亲自出席次数次数李大明141400否99
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胡本源141400否99马洁2200否33钱和2200否33李重伟2200否33王传兵121200否66何新益121200否66万江春121200否66
报告期内，我们本着勤勉并对全体股东负责的态度，按时出席董事会，积极列席股东大会，审慎发表独立意见，行使表决权，对董事会审议的各项议案均按自身意愿投票赞成，没有反对和弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
我们作为董事会专门委员会的主要成员，能够严格按照《公司章程》及各议事规则的规定出席各专门委员会会议，对审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。我们在担任董事会专门委员会主任委员时，能够按照职责权限组织开展专门委员会的日常工作，按照规定及时召开专门委员会会议并形成委员会意见。
战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计与风险控制委员会姓名应出席出席应出席出席应出席次出席应出席出席次数次数次数次数数次数次数次数李大明22334499胡本源224499马洁2222钱和1122李重伟1122王传兵222277何新益2222万江春2277
（三）现场调研及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，实地考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。
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公司管理层和董事会秘书高度重视与我们的沟通和交流，定期向我们汇报公司生产经营情况和重大事项，并对我们提出的询问认真回复，对公司发生的重大事项均在事前与我们进行充分沟通，提供各种分析材料，让我们详尽知晓公司的生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司能与我们就提交董事会审议的事项进行充分沟通，精心准备并及时通过电子邮件等方式传递会议资料。报告期内，我们的知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，为我们良好履职提供了充分的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2022年预计日常关联交易、控股股东向公司提供反担保等关联交易事项，根据相关规定对其是否必要、是否客观、是否有利于公司、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等几方面，依照相关程序进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，关联交易公允、公平公正公开，未发现损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司2022年度对外担保事项进行了核查，我们认为：公司建立了较完善的对外担保审议和审批程序，报告期内，公司及董事会能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保事项，报告期内的担保均为公司与控股子（孙）公司、控股子公司与其子公司等合并报表范围内提供的担保，均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司没有对大股东、参股公司和其他关联方提供担保的事项，也未发生违规或失当的对外担保，没有因对外担保而产生的债务和损失，也无逾期担保事项。
通过对公司2022年度资金占用的情况进行核查，我们认为：报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
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（三）募集资金情况
报告期内，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定和要求，对公司拟公开发行可转换公司债券的相关事项依照相关程序进行了审核，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）董事会换届选举及高级管理人员聘用、薪酬情况
报告期内，因六届董事会届满，公司选举了新一届董事会成员、董事长及各专门委员会委员，聘任了新任期的高级管理人员。我们认为：公司董事会换届选举、聘任高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2022年，公司董事、高级管理人员的薪酬均按《公司章程》等相关制度的规定和要
求进行发放，符合董事会批准的相关制度和方案。
（五）续聘会计师事务所事项
报告期内，公司续聘了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。我们对聘用的会计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，能否满足公司2022年度审计工作要求等事项进行了审核，认为：希格玛会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。公司续聘的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）现金分红情况
2022年6月9日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-042），
确定2022年6月14日为股权登记日，2022年6月15日为除权（息）日和现金红利发放日，以方案实施前的公司总股本780997683股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利31239907.32元。我们认为公司利润分配方案的制定和执行符合现阶段的战略需要以及《公司章程》、股东大会决议的要求，决策程序合规，有利于公司持续、稳定、健康发展，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控
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制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，我们对公司及控股股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司及控股股东不存在违反承诺的事项。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告82份。我们认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、公平地履行了信息披露义务保障了股东、债权人及其他利益相关方公平获取公司信息的权利。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，持续完善内部控制体系建设，已建立较为完善的内部控制体系，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。《公司2022年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运作的实际情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，我们作为董事会专门委员会的主要成员，能够严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会及各专门委员会审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十一）其他事项
1、公司关于用暂时闲置资金进行现金管理的事项
我们对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项进行核查，认为：公司将部分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险的理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司商品和外汇衍生业务事项
我们对公司2022年度开展商品类和外汇衍生业务事项进行了核查，认为：公司开展商品类和外汇衍生业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定《商品类衍生业务套期保值管理制度（试行）》、《外汇业务套期保值管理制度（暂行）》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，制定了具体操作流程。
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商品类和外汇衍生业务的开展，有利于控制实货价格波动风险，防范外汇汇率波动风险，提高公司经营水平和抗风险能力。公司严格按照会议决议执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、总体评价
2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，利用自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司及股东利益的义务。我们密切关注公司规范运作及经营决策，与董事会、监事会、经理层之间进行了良好有效的沟通，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
最后，感谢公司董事会和相关人员给予了我们积极有效的配合与支持。
独立董事：胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春
2023年5月15日
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议案三：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的规定和要求，现向各位股东作2022年度监事会工作报告，请予以审议。
2022年度，新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，在公司董事会和经理层的积极配合和支持下，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，保障了公司规范运作，切实维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开14次会议，审议40项议案，全部全票通过，会议的召开、表决和决议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，合法、有效。会议召开的具体情况如下：
序号届次审议事项
1《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》
第六届监事会第四十《关于
2四次会议的议案》
3第六届监事会第四十《关于监事会换届选举非职工监事的议案》
4五次会议《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》
第七届监事会第一次
5《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
会议
6《公司2021年度监事会工作报告》
7《关于公司2021年度资产处置及减值的议案》
8《公司2021年度利润分配方案》
9《公司2021年度财务决算报告》
10第七届监事会第二次《公司2021年度内部控制评价报告》
11会议《公司2021年度内部控制审计报告》
12《公司2021年度社会责任报告》
13《公司2021年年度报告及其摘要》《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议
14案》
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15《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》
16《公司2022年预计日常关联交易的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》议《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》
22第七届监事会第三次会《关于回购注销部分限制性股票的议案》
23议《关于减少公司注册资本金暨修改的议案》
第七届监事会第四次会
24《公司2022年第一季度报告》
议
25《关于高级管理人员签订聘任协议及相关责任书的议案》
第七届监事会第五次会《关于对国家能源集团新疆开都河流域水电开发有限公司增资
26议的议案》
27《关于2022年预计提供担保的议案》
28《关于2022年度商品和外汇衍生业务计划的议案》
第七届监事会第六次会
29《关于变更公司名称的议案》
议
30《关于修订的议案》
31《关于修订、的议案》第七届监事会第七次会《关于拟参与中粮屯河拜城番茄制品有限公司破产重整相关事
32议项的议案》
第七届监事会第八次会
33《公司2022年半年度报告及其摘要》
议《2022年度预计为新疆银通棉业有限公司及其子公司提供担保
34的议案》
第七届监事会第九次会
35《关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案》
议《关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务
36提供担保的议案》
37第七届监事会第十次会《关于续聘会计师事务所的议案》
38议《关于2022年度新增预计担保的议案》
第七届监事会第十一次
39《公司2022年第三季度报告》
会议
第七届监事会第十二次
40《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》
会议
二、监事会履职情况
（一）对公司规范运作的监督
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报告期内，公司监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，依法对公司的决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司的法人治理结构完善，董事会、经理层严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法合规；公司董事、高级管理人员在履职时，均能勤勉尽责，未发现其职务行为有违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的情形。
（二）对公司财务的监督
报告期内，监事会认真检查了公司财务制度和财务运作情况，审核了董事会提交的年度财务报告及其它文件，对公司财务状况实施了有效的监督和检查。认为，公司财务会计制度健全，财务运作规范，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其出具的标准无保留审计意见的审计报告。
（三）对公司关联交易事项的监督
报告期内，监事会对公司2022年关联交易事项的实施过程进行监督，认为：报告期内公司发生的关联交易属于正常经营需要而发生，公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）对公司内部控制、风险控制的监督
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况进行了核查。认为：报告期内，公司能够根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合公司实际状况，对制度进行不断的修订和完善，已建立了符合公司现阶段发展需求和经营管理实际需求的，符合国家有关法规和证券监管部门要求的，较为完整而有效的内部控制体系，并在生产经营各环节中得到了持续执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司目前内部控制体系建立和运行的实际情况。
（五）对公司信息披露的监督
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公司监事会依法对公司《信息披露事务管理制度》进行了检查，对信息披露情况进行了监督。认为：公司《信息披露事务管理制度》符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实际需要；报告期内，公司信息披露情况符合《信息披露事务管理制度》的规定，公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格履行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定和要求，按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，未发现违反保密规定的行为，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
（七）对公司及控股股东承诺履行情况的监督报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，监事会对公司及控股股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司及控股股东不存在违反承诺的事项。
（八）对公司其他重大事项的监督
1、对公司对外担保情况的监督
监事会认为：2022年度公司的对外担保事项，都是对控股子（孙）公司提供的担保、控股子公司与其子公司等合并报表范围内提供的担保，是支持子公司生产经营活动，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。公司对控股子（孙）公司的生产经营、财务管理、资金状况和其他重大决策均能有效控制，不存在担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
2、对暂时闲置资金进行现金管理情况进行监督
监事会认为：公司按照股东大会决议对暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险的理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要，履行了必要的审批程序，维护了公司的利益。
3、对公司利润分配方案实施情况的监督
公司实施了2021年度利润分配，方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
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为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。2022年6月9日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-042），确定2022年6月14日为股权登记日，2022年6月15日为除权（息）日和现金红利发放日，共计派发现金红利31239907.32元。监事会认为：公司利润分配方案的制定和执行符合现阶段的战略需要以及《公司章程》、《股东回报规划》、股东大会决议的要求，决策程序和信息披露合规，有利于公司持续、稳定、健康发展，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。
4、对实施股权激励计划的监督
监事会认为：2022年度，因员工离职、政策规定不能持有公司限制性股票的人员等因素需回购注销部分限制性股票等股权激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等的检查
报告期内，监事会认真检查了公司劳动工资计划、职工福利待遇的执行情况，未发现有侵犯职工合法权益的现象发生。
三、2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和
国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作和持续、快速、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。主要工作计划如下：
一是不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。同时按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
二是严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关法规要求，开展好监事会日常工作；不断加强监事自身职业素养，提升业务水平及履职能力，持续加强监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
三是加强对重大投资、重大交易、对外担保、财务管理、关联交易、内部控制体系
建设和执行情况等重大事项及其风险管理的监督，督促加强内控体系建设，防范经营风险。
四是坚持以财务监督为核心，继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通，加大对财务监督检查力度，加强信息披露特别是财务信息披露的监督，督促按照要求规范、及时、客观的披露信息，进一步维护公司和股东的利益。
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以上议案已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司监事会
2023年5月15日
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议案四：
关于公司2022年度资产处置及减值的议案
各位股东：
2022年度，公司资产处置及计提各项资产减值的情况如下：
一、合并报表情况
2022年度，公司合并报表范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计14693.31万元，减少公司利润14693.31万元，其中：1、计提信用减值准备2564.20万元；2、计提存货跌价准备12237.25万元；3、固定资产处置利得108.14万元。
（一）信用减值损失
2022年度，公司合并范围内按照会计政策计提坏账准备金2564.20万元。
单位：万元期初坏企业期末坏本期减少项目账准备本期计提合并账准备账面余额增加其他减少本期核销账面余额
坏账准备4649.173867.490.001303.29446.696766.68
其中：应收账款2953.512，892.37418.19446.694981.00
其他应收款1695.66975.12885.11785.68
（二）存货跌价准备
2022年度，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》要求，对截止年末的棉
产品、番茄产品、糖业产品、周转材料等存货按照成本与可变现净值孰低的原则进行了
减值测试，对单个存货项目成本高于可变现净值的，按其差额提取了存货跌价准备
12237.25万元，主要是棉产品计提存货跌价准备11402.55万元糖业产品计提存货
跌价803.41万元。
（三）资产处置、核销报废资产、盘亏损失
2022年度公司处置固定资产利得108.14万元，主要是处置车辆、废旧机器设备等
的处置所得高于资产净值所致。
二、母公司情况：
2022年度，母公司资产处置收益、计提各项资产减值准备及转回共计837.30万元，
增加母公司利润837.30万元，其中：1、计提信用减值损失144.57万元；2、转回信用减值损失878.36万元；2、资产处置利得103.51万元。
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（一）信用减值损失
2021年度公司按照会计政策计提坏账准备金144.57万元，转回信用减值损失
878.36万元。
单位：万元期初坏账准备其他期末坏账准项目本期计提本期减少账面余额增加备账面余额
坏账准备2097.92144.570878.361364.13
其中：应收账款489.9915.44505.43
其他应收款1607.93129.13878.36858.70
（二）固定资产的处置
2022年度公司对车辆、废旧机器设备等固定资产处置形成利得103.51万元。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
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议案五：
公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润474939187.52元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为1708149552.82元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本780997683股。2023年3月17日，公司完成了1995900股限制性股票的回购注销，总股本由780997683股变更为779001783股。（详见《新疆冠农股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：临2023-016）
公司拟以总股本779001783股作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利143336328.07元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.18%。
本年度公司不实施公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（具体详见 2023 年 4 月 21 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2023-021）以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
28新疆冠农股份有限公司
议案六：
公司2022年度财务决算报告
各位股东：
2022年度，公司实现净利润22439.85万元，归属于母公司所有者的净利润
47493.92万元，归母净利润比上年增加57.72%。具体情况如下：
一、经营情况
2022年度实现营业收入241298.55万元，较上年减少38.18%；毛利21604.58万元，毛利率8.95%，毛利率增加1.52个百分点；营业成本219693.97万元，较上年减少39.2%；税金和费用23150.30万元，较上年减少4.06%；归属于母公司所有者的净利润47493.92万元，比上年增加57.72%。
（一）营业收入
公司2022年度实现营业收入241298.55万元，较上年减少149049.29万元，减少38.18%，主要原因为：受国际政治环境、棉花下游产业疲软、服装出口疲软等综合因素影响，2022年度，新疆棉现货价格大幅下跌，致公司皮棉贸易量及销售单价大幅下降所致。
（二）营业成本
公司2022年度营业成本219693.97万元，较上年减少141638.54万元，减少39.2%，主要原因是随营业收入的减少而同步减少所致。
（三）税金及附加
公司2022年度税金及附加1343.65万元，较上年增加24.69万元，增加1.87%。
其中：1、2022年城市维护建设税为221.99万元，较上年同期增加38.38万元，增加
20.9%；2、地方教育费附加71.46万元，较上年同期增加12.04万元，增加20.27%；3、车船使用税18.07万元，较上年增加15.17万元，增加523.9%。
（四）销售费用
公司2022年度销售费用2949.2万元，较上年减少2608.55万元，减少46.94%，主要原因是：1、职工薪酬1126.06万元较上年减少481.1万元，减少29.93%；2、运输费0万元，较上年减少1628.13万元；3、装卸费271.84万元，较上年增加192.72万元；4、业务宣传费27.47万元，较上年增加18.79万元，增加216.46%；5、销售服务费330.24万元，较上年减少394.46万元，减少54.43%；6、仓储保管费302.55万元，
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较上年减少193.35万元，减少38.99%。
（五）管理费用
公司2022年度管理费用11361.23万元，较上年减少499.15万元，减少4.21%，主要原因是：1、职工薪酬为6532.82万元，较上年减少320.74万元，减少4.68%；2、停工损失为656.33万元，较上年减少301.53万元，减少31.48%。
（六）研发费用
公司2022年度研发费用1928.97万元，较上年增加1197.87万元，增加163.84%。
主要原因是公司加大研发力度，增加研发投资所致。
（七）财务费用
公司2022年度财务费用5567.24万元，较上年增加904.4万元，增加19.4%。主要原因是利息支出8233.95万元，较上年增加2902.36万元，增加54.44%；汇兑收益
108.89万元；利息收入2706.5万元较上年增加1437.25万元，增加113.24%。
（八）其他收益
公司2022年度其他收益4773.7万元，较上年增加1287.43万元，增加36.93%，主要原因是政府补助增加所致。
（九）投资收益
公司2022年度投资收益47956.92万元，较上年增加21233.7万元，增加79.46%，主要原因是国投罗钾利润大幅度增加使公司投资收益增加所致。
（十）公允价值变动收益
公司2022年度公允价值变动收益-788.24万元，较上年减少1804.57万元，减少
177.56%，主要原因是衍生金融工具产生的公允价值变动所致。
（十一）信用减值损失
公司2022年度信用减值损失2564.2万元，较上年增加2029.18万元，增加
379.28%。主要原因是应收账款坏账损失计提增加所致。
（十二）资产减值损失
公司2022年度资产减值损失12237.25万元，较上年增加8921.67万元，增加
269.08%，主要原因是本期计提皮棉、白糖存货跌价准备所致。
（十三）资产处置收益
公司2022年度资产处置收益108.14万元，较上年增加201.23万元，主要是处置闲置固定资产及车辆所致。
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（十四）营业外收入
公司2022年度营业外收入391.19万元，较上年减少294.28万元。
（十五）营业外支出
公司2022年度营业外支出11909.09万元，较上年增加11866.03万元，主要原因是棉花业务合作经营损失所致。
（十六）所得税费用
公司2022年度所得税费用1745.61万元，较上年同增加568.31万元，增加48.27%，主要原因是本期需缴纳企业所得税的子公司利润增加致企业所得税增加所致。
二、利润完成情况
2022年公司实现利润总额24185.46万元，扣除企业所得税费用1745.61万元，
合并报表后的净利润为22439.85万元，其中：归属于母公司所有者的净利润47493.92万元，比上年同期增加17381.32万元，增加57.72%。
三、资产保值增值情况
公司2022年末所有者权益331195.4万元，其中：归属于母公司所有者权益
317005.7万元，比上年同期增加41590.35万元，增加15.1%，主要是公司利润增加所致。
四、资金增减及周转情况
公司2022年现金及现金等价物净增加额为185.66万元，较上年同期减少27474.58万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为102446.95万元，较上年增加90086.18万元，主要是购买商品支付现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额-24391.69万元，较上年减少4515.47万元，主要是本期通过金融机构办理结构性存款等理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量净额-77869.60万元，较上年减少113045.28万元主要是归还银行借款所致。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
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议案七：
公司2022年年度报告及其摘要
各位股东：
《新疆冠农股份有限公司2022年年度报告》、《新疆冠农股份有限公司2022年年度报告摘要》全文已于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
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议案八：
关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为确保公司生产经营资金和项目建设资金的正常运转，根据公司2023年度的经营目标、资金计划及金融机构的有关规定，公司拟在以下20家金融机构办理总金额28.5亿元的银行综合信贷授信业务，期限1-3年。
序号银行名称授信额度（亿元）
1中国农业银行股份有限公司铁门关兵团分行3
2中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行1
3浦发银行乌鲁木齐分行2
4库尔勒农商行3
5昆仑银行库尔勒分行1
6中国交通银行巴音郭楞自治州分行营业部1
7广发银行乌鲁木齐分行1
8中国工商银行巴音郭楞蒙古自治州分行2
9兴业银行乌鲁木齐分行2
10国家开发银行新疆分行2
11中国银行股份有限公司巴州分行1
12华夏银行乌鲁木齐分行0.5
13中国农业发展银行巴州分行1
14中国光大银行乌鲁木齐分行1
15北京银行乌鲁木齐分行1
16招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行1
17乌鲁木齐银行股份有限公司2
18中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行1
19中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行1
20中国邮政储蓄银行巴州分行1
合计28.5
上述授信额度是公司为扩展融资渠道，选择低成本的资金，以便在各家金融机构调剂使用，实际使用的授信总额度将不超过10亿元。公司将根据资金实际需求循环使用该项总额度，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同时，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经理层具体办理信贷业务。本次申请授信额度有效期为公司股东大会通过之日起一年内。
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以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
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议案九：
关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为了提高公司日常短期周转资金的利用效率，增加公司收益，在不影响公司资金运营和周转的情况下，公司及其子公司拟对不超过4亿元（含4亿元）暂时闲置的自有资金进行现金管理。投资于金融机构安全性高、低风险、收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。公司将严格按照理财管理制度办理相关业务，保证资金安全。
上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动循环进行。
本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务部负责具体操作。
（具体详见 2023 年 4 月 21 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2023-022）以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
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议案十：
公司2023年预计日常关联交易的议案
各位股东：
为了保证公司各项生产经营活动顺利开展及生产经营目标的实现，公司及子公司
2023年度预计与新疆绿原国有资本投资运营有限公司、新疆冠农集团有限责任公司直接
控制的公司进行相关交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易为关联交易，2023年预计日常关联交易情况如下：
序
关联人交易类别预计数量预计单价预计金额（万元）号新疆永安天泰电力有
1采购电4590万度0.495元/度2272.43
限责任公司
2采购皮棉0.5万吨1600元/吨8000.00
铁门关永瑞供销有限
3销售棉籽3.67万吨3100元/吨11377.00
公司及其子分公司
4采购棉籽6万吨3050元/吨18300.00
新疆新建番茄制品有采购大桶
50.8万吨9500元/吨7600
限公司番茄酱
合计47549.43公司及子公司将根据实际生产经营情况以及具体需求在业务发生时签订相应合同或协议，遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定交易价格。
对于预计范围内的日常关联交易，公司将在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额的，公司将重新提交董事会审议并披露。
（具体详见 2023 年 4 月 21 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2023年预计日常关联交易的公告》，公告编号：临2023-023）以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年5月15日
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议案十一：
关于减少公司注册资本金暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
因公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的87名激励对象和预留股份授予的
32名激励对象所持有的第二个解除限售期已获授但无法解除限售共计1995900股限
制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本减少1995900股，注册资本金减少1995900元，同时对《公司章程》相应条款进行修订。（具体详见2023年1月19日《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》公告编号：临2023-002、《新疆冠农果茸股份有限公司关于减少公司注册资本金并修改的公告》临2023-004）因公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的87名激励对象和预留股份授予的
32名激励对象所持有的第三个解除限售期已获授但无法解除限售共计2008200股限
制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本减少2008200股，注册资本金减少2008200元，同时对《公司章程》相应条款进行修订。（具体内容详见2023年4月 21 日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，公告编号：临2023-024、《新疆冠农股份有限公司关于减少公司注册资本金并修改的公告》，公告编号：临2023-026）上述两次合计回购注销公司股份4044100股，回购注销完成后公司总股本减少
4044100股，变更为776993583股；公司注册资本金减少4044100元，变更为
776993583元。同时，拟对《公司章程》相应的第六条、第二十条进行修订，修订后
如下：
第六条：公司注册资本为人民币776993583元。
第二十条：公司股份总数为776993583股，均为普通股。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
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