天臣医疗:天臣医疗关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688013证券简称：天臣医疗公告编号：2023-021
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年4月28日
*限制性股票授予数量：300.00万股，占目前公司股本总额8115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
*股权激励方式：第二类限制性股票
《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的天臣国际医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月28日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年4月28日为授予日，以12.50元/股的授予价格向98名激励对象授予300.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 4 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司拟于2023年
4月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集委托投票权。
3、2023年4月12日至2023年4月21日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-011）。
4、2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》首次公
告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
5、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
2情况
本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3董事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，并同意以12.50
元/股的授予价格向98名激励对象授予300.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第一
次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。
（3）本次激励计划的激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司和本次激励计划的激励对象未发生不得授予/获授权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（5）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的
授予日确定为2023年4月28日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
监事会同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予日为2023年4月28日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的98名激励对象授予300.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
4实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本
次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，并同意以12.50元/股的授予价格向98名激励对象授予300.00万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2023年4月28日
2.授予数量：300.00万股
3.授予人数：98人
4.授予价格：12.50元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或公
司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
5*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个归属期制性股票授予日起个月内的最后一个交易日当日止20%24自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限
第二个归属期制性股票授予日起20%36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第三个归属期制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止20%自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限
第四个归属期制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止20%自限制性股票授予日起60个月后的首个交易日起至限
第五个归属期制性股票授予日起72个月内的最后一个交易日当日止20%
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限制占本次激励计占授予时公司姓名职务国籍性股票数量划授出权益数股本总额比例
(万股)量的比例
一、董事、高级管理人员
6董事、财务总监
田国玉中国8.002.67%0.10%兼董事会秘书
董事、证券事务
杨彩红代表、证券投资中国5.001.67%0.06%部经理
二、核心技术人员、外籍人员
丁水澄核心技术人员中国5.001.67%0.06%
张素梅核心技术人员中国5.001.67%0.06%
黄斌核心技术人员中国5.001.67%0.06%
TAO YULIN 海外业务总顾问 澳大利亚 10.00 3.33% 0.12%
三、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
262.0087.33%3.23%（共92人）
合计300.00100.00%3.70%
注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（2）本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
7（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
3、本次激励计划的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的
本次激励计划中规定的激励对象名单相符。
4、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的
98名激励对象授予300.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月28日为计算的基准日，对本次授予的300.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.81元/股（授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：13.82%、15.07%、15.87%、16.73%、17.66%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
8融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年2027年2028年
3078.32908.56983.00596.55360.75185.4244.04
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市9规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
2、天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划
授予日激励对象名单的核查意见
3、天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议
的独立意见
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公
司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
5、上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划授予相关事项之法律意见书特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月29日
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