中青宝:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表

深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年11月11日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2023年5月9日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
一、重组报告书与预案之间产生差异的主要原因
（一）预案披露的标的资产相关情况未经审计、评估，重组报告书中披露的相关内容基于审计及资产评估的结果进行了适当的调整；
（二）根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所的要求，预案与重组报告书在披露内容和格式编排上也存在差异。
二、重组报告书与预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：
重组报告书内对应预案内容与预案主要差异情况说明容
根据《格式准则第26号》要求更新上市公司声明、交声明声明
易对方声明，补充相关证券服务机构及人员声明释义释义补充部分释义重组报告书内对应预案内容与预案主要差异情况说明容
1、以表格形式代替原有文字描述对本次交易方案及募
集资金情况进行简要介绍
2、补充更新本次交易支付方式、募集配套资金的具体
金额及用途等相关情况；
3、根据评估报告与标的资产作价情况，更新标的资产
的评估作价情况、本次交易是否构成重大资产重组或重大事项提示重大事项提示重组上市的分析
4、补充更新本次交易对上市公司股权结构、财务状况
和盈利能力的影响；
5、根据交易进展，补充更新本次交易已履行及尚需履
行的决策和审批程序；
6、更新本次交易对中小投资者权益保护安排
1、补充募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险；
2、补充收购整合风险；
3、补充更新标的公司承诺业绩实现及补偿风险；
4、补充数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续
及固定资产投资项目节能审查意见的风险；
重大风险提示重大风险提示
5、更新主要客户相对集中且合同期满不能续约或减少
规模的风险；
6、补充资产抵押、质押的风险；
7、补充标的公司内部控制流程过渡衔接风险；
8、补充应收账款回收风险；
9、补充募投项目效益不能达到预期的风险。
1、补充更新本次交易的背景和目的
2、根据交易进展，补充更新本次交易已履行及尚需履
行的决策和审批程序；
第一节本次第一节本次3、补充更新发行股份及支付现金购买资产及发行股份交易概况交易概况募集配套资金具体内容；
4、补充更新本次交易对上市公司股权结构、财务状况
和盈利能力的影响；
5、补充本次重组相关方作出的重要承诺。
1、补充实际控制人情况；
2、补充上市公司最近三年重大资产重组情况；
3、补充更新上市公司最近三年主营业务发展情况；
第二节上市第二节上市4、补充更新上市公司主要财务数据情况；
公司基本情况公司基本情况5、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明；
6、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明。
1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；
第三节交易第三节交易2、补充交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简对方基本情况对方基本情况要财务报表；
3、补充交易对方下属企业情况；
4、补充更新交易对方其他事项说明。
第四节交易第四节交易1、补充更新历史沿革及股权控制关系；
标的基本情况标的基本情况2、补充披露标的公司主要资产权属、对外担保以及主重组报告书内对应预案内容与预案主要差异情况说明容
要负债、或有负债情况；
3、补充披露标的公司经审计的财务指标；
4、补充披露标的公司最近三年进行与股权转让、增资
或改制相关的评估或估值情况；
5、补充披露重要下属子公司情况；
6、补充披露涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批事项；
7、补充披露标的公司资产许可使用情况；
8、补充更新标的公司主营业务情况；
9、补充披露员工情况；
10、补充披露标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在
纠纷、行政处罚情况；
11、补充披露标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。
1、补充披露发行股份购买资产发行股份数量、上市地
点、发行前后主要财务数据和指标、本次发行前后上
第六节本次
市公司的股权结构、标的资产在过渡期间等相关期间交易发行股份
第五节发行的损益承担安排；
情况
股份情况2、补充披露募集配套资金的金额、具体用途、资金安
第七节募集
排和使用计划进度、募集资金投资项目的基本情况、配套资金
募集配套资金的必要性、前次募集资金使用情况及其他信息。
1、补充披露标的资产的评估情况；
第六节交易第五节标的2、补充董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公标的的评估情资产评估及定允性分析；
况价情况3、补充披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见。
第七节本次
交易合同的主-新增章节，补充本次交易主要合同。
要内容
第八节本次
新增章节，补充本次交易符合相关法律法规要求的合交易的合规性-规性分析。
分析
第九节管理
-新增章节，补充管理层讨论与分析。
层讨论与分析
第十节财务新增章节，补充标的公司合并财务报表及上市公司备
-会计信息考财务报表。
第十一节同
新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交易的业竞争和关联-影响等信息。
交易
1、补充募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险；
2、补充收购整合风险；
第十二节风第八节风险3、补充更新标的公司承诺业绩实现及补偿风险；
险因素因素4、补充标的资产交易作价较净资产增值较高的风险；
5、补充募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险；
6、补充交易标的权属风险；重组报告书内
对应预案内容与预案主要差异情况说明容
7、补充数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续
及固定资产投资项目节能审查意见的风险；
8、补充更新主要客户相对集中且合同期满不能续约或
减少合同规模的风险；
9、补充资产抵押、质押的风险；
10、补充标的公司内部控制流程过渡衔接风险；
11、补充应收账款回收风险；
12、补充募投项目效益不能达到预期的风险。
1、补充披露本次交易完成后，上市公司是否存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
2、补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响；
3、补充披露本次交易对上市公司治理机制的影响；
第十三节其第九节其他4、补充更新本次交易完成后的现金分红政策及相应的
他重要事项重要事项安排、董事会对上述情况的说明；
5、补充披露关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公
司股票的自查情况；
6、补充更新本次交易对中小投资者权益保护安排；
7、补充披露上市公司的控股股东及其一致行动人、上
市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
第十四节独
1、补充更新独立董事意见；
立董事及中介第十节独立
2、补充披露独立财务顾问结论性意见；
机构关于本次董事意见
3、补充披露律师结论性意见。
交易的意见
第十五节本
新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计次有关中介机-
机构、评估机构的相关信息。
构情况
第十六节声第十一节声新增本次交易相关中介机构声明。
明与承诺明与承诺
第十七节备
新增章节，补充披露备查文件和备查文件地点等信查文件及备查-息。
地点（以下无正文）（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签字盖章页）深圳中青宝互动网络股份有限公司年月日