华孚时尚:《公司章程》修订对照表（2023年4月）

华孚时尚股份有限公司
《公司章程》修订对照表
一、修订说明
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八
届董事会第四次会审议通过《关于修订部分条款的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
二、《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表修改前修改后
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人
有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公员、持有本公司股份5%以上的股东，将司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后其持有的本公司股票或者其他具有股权
6个月内又买入由此所得收益归本公司所有性质的证券在买入后6个月内卖出或
本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公者在卖出后6个月内又买入由此所得收司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份益归本公司所有本公司董事会将收回其
的卖出该股票不受6个月时间限制。所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
第五十三条股东大会是公司的权力机构第五十三条股东大会是公司的权力
依法行使下列职权:机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计
(二)选举和更换董事和非由职工代表担任划；
的监事决定有关董事、监事的报酬(二)选举和更换董事和非由职工代事项；表担任的监事决定有关董事、监事的报
(三)审议批准董事会的报告；酬
(四)审议批准监事会报告；事项；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(三)审议批准董事会的报告；
算方案；(四)审议批准监事会报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)审议批准公司的年度财务预算
亏损方案；方案、决算方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)审议批准公司的利润分配方案议；和弥补亏损方案；(八)对发行公司债券作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变作出决议；
更公司形式作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程；(九)对公司合并、分立、解散、清算
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出或者变更公司形式作出决议；
决议；(十)修改本章程；
(十二)审议批准第五十四条规定的担保事(十一)对公司聘用、解聘会计师事务项；所作出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十二)审议批准第五十四条规定的
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；担保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售
(十五)审议股权激励计划；重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本产30%的事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十四条公司下列对外担保行为须经股第五十四条公司下列对外担保行为须东大会审议通过。经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净(一)单笔担保额超过最近一期经审
资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的保总额达到或超过最近一期经审计净资产的对外担保总额达到或超过最近一期经审
50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最（三）公司的对外担保总额，达到或
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担超过最近一期经审计总资产的30%以后提保；供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提(四)为资产负债率超过70%的担保对供的担保；象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过
近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最(六)对控股股东、实际控制人及关联
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人提供的担保。
5000万元人民币；
(七)对控股股东、实际控制人及关联人提供的担保。
第六十二条监事会或股东决定自行召集股第六十二条监事会或股东决定自行东大会的须书面通知董事会同时向公司所在召集股东大会的须书面通知董事会同地中国证监会派出机构和证券交易所备案。时向公司所在地中国证监会派出机构和在股东大会决议公告前召集股东持股比例证券交易所备案。
不得低于10%。在股东大会决议公告前召集股东持召集股东应在发出股东大会通知及股东大股比例不得低于10%。召集股东应当在不会决议公告时向公司所在地中国晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材开股东大会之日至股东大会召开日期间料。不减持其所持公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条股东大会的通知包括以下内容:第六十八条股东大会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限；容:
(二)提交会议审议的事项和提案；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股(二)提交会议审议的事项和提案；
东大会并可以书面委托代理(三)以明显的文字说明:全体股东均有权人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公出席股东大会并可以书面委托代理司的股东；人出席会议和参加表决该股东代理人不
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第九十条下列事项由股东大会以特别决议第九十条下列事项由股东大会以特
通过:别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改；和清算；
（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、(三)本章程的修改；
第（二）项规定的情形收购本公（四）公司因本章程第二十四条第司股票；(一)项、第（二）项规定的情形收购本公
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者司股票；
担保金额超过公司最近一期经审(五)公司在一年内购买、出售重大资
计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审
(六)股权激励计划；计总资产30%的；
(七)法律、行政法规或本章程规定的以及(六)股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影(七)法律、行政法规或本章程规定
响的、需要以特别决议通过的其他事项。的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代第九十一条股东（包括股东代理人）以
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股其所代表的有表决权的股份数额行使表份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总且该部分股份不计入出席股东大会有表数。决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披公司董事会、独立董事、持有1%以上有表露。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国股东买入公司有表决权的股份违反
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保《证券法》第六十三条第一款、第二款规护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公定的，该超过规定比例部分的股份在买入司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代后的三十六个月内不得行使表决权，且不为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等计入出席股东大会有表决权的股份总股东权利。数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当公司董事会、独立董事、持有1%以披露征集文件，公司应当予以配合。上有表决权股份的股东或者依照法律、行禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集政法规或者国务院证券监督管理机构的股东权利。规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第一百条股东大会对提案进行表决前应当推第一百条股东大会对提案进行表决前举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股应当推举两名股东代表参加计票和监东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票。审议事项与股东有关联关系的相关票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零八条公司董事为自然人有下列情形第一百零八条公司董事为自然人有下
之一的不能担任公司的董事：列情形之一的不能担任公司的董事：
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚(六)被中国证监会采取证券市场禁期限未满的；入措施期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满;
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投(九)在股东大会授权范围内决定公司对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委外投资、收购出售资产、资产抵押、对
托理财、关联交易等事项；外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收第一百二十三条董事会应当确定对外
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员等的权限建立严格的审查和决策程序；进行评审并报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人
（一）董事会有权批准如下交易（公司受赠员进行评审并报股东大会批准。现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除（一）董事会有权批准如下交易（公外）：司受赠现金资产及接受关联方无偿提供
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经担保事项除外）：
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额1、交易涉及的资产总额占公司最近占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还一期经审计总资产的10%以上，但交易涉应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同及的资产总额占公司最近一期经审计总
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数资产的50%以上的，还应提交股东大会审据；议；该交易涉及的资产总额同时存在账面
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经2、交易标的（如股权）在最近一个
审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过会计年度相关的营业收入占公司最近一人民币1000万元；但交易标的（如股权）在最个会计年度经审计主营业务收入的10%以
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一上，且绝对金额超过人民币1000万元；
个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且但交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股度相关的营业收入占公司最近一个会计东大会审议；年度经审计主营业务收入的50%以上，且
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过人民币5000万元的，还应
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审提交股东大会审议；
计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币3、交易标的（如股权）在最近一个
100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度会计年度经审计净利润的10%以上，且绝经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民对金额超过人民币100万元；但交易标的币500万元的，还应提交股东大会审议；（如股权）在最近一个会计年度相关的净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）利润占公司最近一个会计年度经审计净
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝利润的50%以上，且绝对金额超过人民币对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金500万元的，还应提交股东大会审议；
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计4、交易的成交金额（含承担债务和净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币费用）占公司最近一期经审计净资产的
5000万元的，还应提交股东大会审议；10%以上，且绝对金额超过人民币1000万5、交易产生的利润占公司最近一个会计年元；但交易的成交金额（含承担债务和费度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人用）占公司最近一期经审计净资产的50%民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一以上，且绝对金额超过人民币5000万元个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金的，还应提交股东大会审议；
额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审5、交易产生的利润占公司最近一个议；会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
6、公司拟与关联自然人发生的交易金额在对金额超过人民币100万元；但交易产生
人民币30万元以上的关联交易事项和公司拟与的利润占公司最近一个会计年度经审计
关联法人发生的交易金额在人民币300万元以净利润的50%以上，且绝对金额超过人民上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%币500万元的，还应提交股东大会审议；
以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交6、交易涉及的资产净额占公司最近
易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但交易涉一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，及的资产净额占公司最近一期经审计净应提交股东大会批准后方可实施。资产的50%以上的，还应提交股东大会审.....议；该交易涉及的资产净额同时存在账面
上述交易事项是指：购买或出售资产；对值和评估值的，以较高者作为计算数据；
外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；7、公司拟与关联自然人发生的交易提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签金额在人民币30万元以上的关联交易事
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；项和公司拟与关联法人发生的交易金额赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发在人民币300万元以上且占公司最近一期
项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购易事项；但公司与关联人发生的交易金额买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等在人民币3000万元以上，且占公司最近与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购一期经审计净资产绝对值5%以上的关联买、出售此类资产的，仍包含在内。交易，应提交股东大会批准后方可实施。
（二）公司申请综合授信、贷款金额占公司.....
最近一期经审计总资产的30%以下或占公司最上述交易事项是指：购买或出售资近一期经审计净资产的50%以下的，由公司董事产；对外投资（含委托理财、委托贷款、会批准；除上述情形外的综合授信、贷款事项，风险投资等）；提供财务资助；提供担保；
应当提交公司股东大会批准。上述综合授信、租入或租出资产；签订管理方面的合同贷款金额在连续12个月内累计计算。（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人第一百三十九条在公司控股股东、实际
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人控制人单位担任除董事、监事以外其他员不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时第一百四十七条高级管理人员执行公司
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规职务时违反法律、行政法规、部门规章或定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息第一百五十二条监事应当保证公司披露真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十四条公司聘用符合《证券法》业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务净资产验证及其他相关的咨询服务等业
聘期1年可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
该事项尚需提交公司股东大会审议华孚时尚股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日