天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京
天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）非公开发行股票
及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对天坛生物
2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 121840528 股。根据实际发行及询价情况，公司向 15 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 118734447 股，发行价为每股人民币28.13元，募集资金总额为人民币3339999994.11元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9425997.42元，公司本次募集资金净额为3330573996.69元。
以上募集资金到账时间为2021年4月12日，本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月14日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
1截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金金额为人民币214355.17万元；募集资金余额为人民币126205.50万元。公司募集资金具体使用及结余情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金总额334000.00
减：发行费用942.60
募集资金净额333057.40
减：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额27621.66
减：购买的理财及结构性存款
加：赎回的理财及结构性存款
加：利息收入扣除手续费净额7503.27
其中：现金管理收益6638.31
减：2021年度募投项目支出129454.35
2022年度募投项目支出57279.16
截至2022年12月31日募集资金期末余额126205.50
注：2021年、2022年募投项目支出不包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金三方监管协议情况
2根据上海证券交易所及有关规定的要求，2021年4月25日，公司与中金公
司、招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）、国药集团上海血液制品有
限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）为公司子公司及募投项目实施主体。上海血制分立为国药集团上海血液制品有限公司（存续公司）和国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“昆明血制”），云南生物制品产业化基地项目（以下简称“云南项目”）相关资产、负债以及其他相关资产由昆明血制持有，分立完成后，云南项目由昆明血制继续推进，云南项目实施主体变化为昆明血制。为规范募集资金的管理，成都蓉生、上海血制、兰州血制、昆明血制分别在招商银行股份有限公司成都华阳支行、招商
银行股份有限公司昆明分行拓东路支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支
行、招商银行股份有限公司昆明分行十里长街支行开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。已签署的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户资金存放情况如下：
单位：万元
公司受托行账号/产品金额性质北京天坛生物制品招商银行股份有限公司
1090732351090461.35活期存款
股份有限公司东直门支行成都蓉生药业有限招商银行股份有限公司
12890283201050113317.00活期存款
责任公司成都天府菁蓉大厦支行成都蓉生药业有限招商银行股份有限公司
1289028320103023525.48活期存款
责任公司成都天府菁蓉大厦支行国药集团昆明血液招商银行股份有限公司
87191254321070727498.60活期存款
制品有限公司昆明分行十里长街支行国药集团兰州生物招商银行股份有限公司
93190516641088881803.07活期存款
制药有限公司兰州中央广场支行国药集团上海血液招商银行股份有限公司昆
8719097722109090活期存款
制品有限公司明分行拓东路支行
合计126205.50—
备注：国药集团上海血液制品有限公司开立招商银行股份有限公司昆明分行拓东路支行账号于2023年4月21日办理注销。
3三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况公司截至2022年12月31日募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表
1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况公司于2021年6月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用，其中使用募集资金27621.66万元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目，使用募集资金94.49万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1433号），公司独立董事、监事会及保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
公司已于2021年6月完成相关募集资金的置换，具体情况如下:单位：万元募集资金承诺自筹资金预先拟置换预先投入自序号项目名称投入总金额投入金额筹资金金额成都蓉生重组凝血因子生产车
139000.001790.041790.04
间建设项目上海血制云南生物制品产业化
2109000.0020488.2820488.28
基地项目
3兰州血制产业化基地项目96000.003320.273320.27
成都蓉生血液制品临床研究项
410000.002023.082023.08
目
合计254000.0027621.6627621.66
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况公司于2022年4月22日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过17亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。具体详见2022年4月26日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：2022-015）。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
5五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见会计师认为：天坛生物的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天坛生物截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：天坛生物2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
6附表1：
募集资金使用情况对照表（2022年度）
编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额333057.40本年度投入募集资金总额57279.16
变更用途的募集资金总额--
已累计投入募集资金总额214355.17
变更用途的募集资金总额比例--截至期末累计截至期末投项目达到截至期末承诺项目可行
承诺投资是否已变调整后截至期末投入金额与承入进度（%）预定可使募集资金承诺投入金额本年度本年度实是否达到性是否发项目更项目（含投资总额累计投入金额诺投入金额的(4)＝用状态日投资总额（1）投入金额现的效益预计效益生重大变部分变更）（2）差额(2)/(1)期
(3)＝(2)-(1)化成都蓉生重组
凝血因子生产否39000.0039000.0039000.0011819.5326609.72-12390.2868.23不适用不适用否车间建设项目成都蓉生血液
制品临床研究否10000.0010000.0010000.002213.586687.65-3312.3566.88不适用不适用否项目上海血制云南
生物制品产业否109000.00109000.00109000.0029342.3583535.91-25464.0976.64不适用不适用否化基地项目兰州血制产业
否96000.0096000.0096000.0013903.7017599.05-78400.9518.33不适用不适用否化基地项目
补充流动资金否79057.4079057.4079057.40079922.84865.44101.09不适用不适用不适用否
合计－333057.40333057.40333057.4057279.16214355.17-118702.23－－－－－
未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无
公司于2021年6月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金27621.66万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。截至2021年6月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
公司于2022年4月22日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金按照监管要求对闲置募集金进行现金管理，投资相关产正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过17亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金由募集品的情况资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。截至2022年12月31日募集资金账户余额12.62亿元，每3个月为一个计息周期，2022年度收到现金管理利息收益3825.02万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行无贷款情况募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无