青山纸业:兴业证券关于青山纸业2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福
建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业2022年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行普通股（A股）不超过72000万股，每股发行价2.95元，募集资金总额为人民币
2099999994.75元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，实际
募集资金净额为人民币2051761927.45元。上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2016）验字 D-008
号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
2022年度公司实际使用募集资金44019.37万元，收到的银行存款利息收入
和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为5207.12万元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为140132.63万元（包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额）；累计收到的
银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为31736.28万元；
累计已实际使用募集资金96779.84万元。
1三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司和保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年11月分别与中国工商银行
股份有限公司沙县支行、中国银行股份有限公司沙县支行、中国光大银行股份有
限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行及国家开发银行福建省分行在2016年9月签署的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议》的基础上，签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议》。
2022年11月23日，公司、漳州水仙药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司漳州分行签订了《福建省青山纸业股份有限公司
2015年非公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日，公司募集资金余额为140132.63万元，扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计79700万元后，募集资金专户中实际余额为60432.63万元，具体情况如下：
募集资金余额账户主体开户银行银行账号
（元）交通银行股份有限公
351008050018010071239558532.82
司福州仓山支行中国光大银行股份有
77360188000174916115953690.01
福建省青山纸业股份限公司福州南门支行有限公司国家开发银行福建省
3510156002988091000010885.83
分行中国银行股份有限公
416971991627152876549.99
司沙县青州支行
2中国工商银行股份有
1404049429601001086333926691.22
限公司沙县青州支行漳州水仙药业股份有中国银行股份有限公
4143832675161000000.00
限公司司漳州高新区支行
合计604326349.87
四、募集资金项目的进展及变更情况因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1碱回收技改项目68014.6468014.64
水仙药业风油精车间扩建及新建口
299159.1249000.00
固车间和特医食品车间项目
3永久补充流动资金（注）-64251.60
合计181266.24
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：
3表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额205176.19本年度投入募集资金总额44019.37
变更用途的募集资金总额152415.72（注1）
已累计投入募集资金总额96779.84
变更用途的募集资金总额比例74.29%是否已变项目达到截至期末截至期末累计投入金本年度是否达项目可行性承诺投更项目募集资金承诺调整后投资本年度投入金截至期末累计投截至期末投入预定可使承诺投入额与承诺投入金额的实现的到预计是否发生重资项目（含部分投资总额总额额入金额(2)进度(4)＝(2)/(1)用状态日
金额(1)差额(3)＝(2)-(1)效益效益大变化
变更）期年产50万吨食已中止并
-674.19不适用
品包装是165176.1912760.47变更募集—12760.47———是（注2）（注3）原纸技资金投向改工程补充流
否40000.0040000.0040000.00—40000.00—100%—不适用不适用否动资金碱回收
2024年9
技改项——68014.6468014.646570.006570.00-61444.649.66%不适用不适用否月目水仙药业风油精车间一期2025扩建及
年12月，新建口——49000.0049000.00——-49000.000%不适用不适用否二期2027固车间年12月和特医食品车间项目永久补
充流动——64251.6064251.6037449.3737449.37-26802.2358.29%—不适用不适用否
资金（注
44）
合计—205176.19234026.71—44019.3796779.84——————
因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永未达到计划进度原因（分具体募投项目）久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产
50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
公司原计划通过超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使得原募投项目即“年产50万吨食品包装原纸技改工程”短期内不具备成本竞争优势。
项目可行性发生重大变化的情况说明近年来，国内包括食品卡纸在内的白卡纸行业竞争格局发生重大变化，产能大幅增加，市场竞争日趋激烈。随着行业头部企业新增产能不断投放和行业集中度将进一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，因此，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势。
截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2022年11月11日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。
在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2022年11月11日，公司已归还上述募集资金。
对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。
在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2022年12月31日，公司已从募集专户中转出7.97亿元用于购买现金管理的产品。
5用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：变更用途的募集资金总额=募集资金总额-截至期末原募投项目累计投入金额
注2：项目一期第一阶段，即3#纸机年产13万吨高档包装原纸（食品和非食品包装）生产线改造，已于2016年末完成改造并投入使用，2022年度销售3#纸机产品实现效益-674.19万元。
注3：由于目前项目仅完成一期第一阶段，整体项目尚未完成，暂时不适用判断项目是否达到预计效益。
注4：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元截至期末计划实际累计变更后项目拟投入本年度实际投资进度项目达到预定可本年度实是否达到变更后的项目可行性变更后的项目对应的原项目累计投资金额投入金额
募集资金总额投入金额(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益是否发生重大变化
(1)(2)
碱回收技改项目68014.6468014.646570.006570.009.66%2024年9月不适用不适用否水仙药业风油精车间年产50万吨食一期2025年12扩建及新建口固车间品包装原纸技改49000.0049000.00——0%月，二期2027不适用不适用否和特医食品车间项目工程年12月永久补充流动资金
64251.6064251.6037449.3737449.3758.29%—不适用不适用否
（注）
合计—181266.24181266.2444019.3744019.37—————
6因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。相关信息披露内容详见公司《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-035）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
7五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币3480.20万元，具体情况如下：
单位：万元募集资金承诺以自筹资金预先序号项目名称投资总额投入募投项目金额
1年产50万吨食品包装原纸技改工程165176.193480.20
2补充流动资金40000.00-
合计205176.193480.20以上自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（闽华兴所（2017）专审字 D-009 号）审验确认。
根据青山纸业第八届董事会第五次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会决定以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金3480.20万元。公司监事会、独立董事以及本保荐机构发表了同意上述置换的意见。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建
8设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金
暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过
12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2020年11月
15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过
12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2021年11月
15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过
12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2022年11月
11日，公司已归还上述募集资金。
七、使用闲置募集资金进行现金管理情况2022年12月13日，公司第九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部
9分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司在
确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行 A 股股票募集资金不超过 10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。2022年12月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。
截止2022年12月31日，公司使用募集资金正在进行现金管理且尚未到期的金额为7.97亿元，具体情况如下：
单位：人民币万元序产品名称产品类型产品发行主体投资金额产品期限号
交通银行蕴通财富定期型结构保本浮动交通银行股份有限2022.12.30-
120000.00
性存款91天（挂钩黄金看跌）收益公司福建省分行2023.3.31中国光大银行股份
2022年挂钩汇率对公结构性存保本浮动2022.12.28-
2有限公司福州南门25000.00
款定制第十二期产品365收益2023.3.28支行
保本浮动厦门银行股份有限2023.1.3-
3厦门银行结构性存款（注）25000.00
收益公司三明分行2023.3.31
中国银行股份有限2022.12.29
4中国银行七天通知存款定期存款公司漳州高新区支9700.00起息，七天
行滚动
合计79700.00
注：厦门银行结构性存款于2022年12月29日购买，2023年1月3日起息。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见青山纸业因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发
生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定不再使用募集资金投入“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，并将募集资金用于实施“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”和永久补充流动资金。
2022年度，青山纸业不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
10不存在违规使用募集资金的情形，符合募集资金管理相关法律法规和规范性文件的规定。
（本页以下部分无正文）11（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕泉鑫黄实彪兴业证券股份有限公司年月日