凯赛生物:中信证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上
海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的要求，经审慎核查，就凯赛生物2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439号文核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
41668198股，发行价每股人民币133.45元，共计募集资金5560621023.10元，坐扣承销和保荐费用278031051.16元(其中，不含税承销费为人民币
262293444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15737606.67元，该
部分不属于发行费用)后的募集资金为5282589971.94元。上述资金已于2020年8月7日到位。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18333763.01元后，公司本次募集资金净额为5279993815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。
（二）募集资金本年使用金额及年末余额
1本报告期，公司募投项目投入141648.53万元，利息收入净额4745.21万元，超募资金永久补充流动资金0万元，超募资金回购公司股票9466.95万元（含手续费等），截止2022年12月31日末公司募集资金余额为111001.08万元。1二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年8月6日、2020年8月7日、2020年8月12日分别与中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、
招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年12月11日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物技术有
限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》，于2021年11月25日与中国银行股份有限公司乌苏市支行及凯赛（乌苏）生物技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》于2021年12月20日与兴业银行股份有限公司济宁
分行及凯赛（金乡）生物材料有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年2月18日与兴业银行股份有限公司上海徐汇支行及凯赛（上海）
生物科技有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年3月
18日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物材料有限公司签
订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已
1上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部为
费用1833.38万元，其中168.00万元直接从募集资金监管户扣除，剩余1665.38万元发行费从募集资金监管户之外的账户支付；截至2022年12月31日，募集资金账户余额中包含上述1408.65万元应扣除的发行费用。
2经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注
招商银行上海分行营业部121906761410303548882966.45
招商银行上海分行营业部121906761410806182505894.86
兴业银行上海徐汇支行21621010010031759776568925.56
中国银行乌苏市支行1070898619891905.28
招商银行上海分行营业部3519044999107051.75
招商银行上海分行营业部351904499810833302051064.11
合计1110010758.01
注：公司本期募集资金专户：宁波银行上海分行营业部（银行账号：70010122002897979）、中信银行上海浦电路支行(银行账号：8110201014101220454）、招商银行上海分行营业部（银行账号：121906761410502）、兴业银行济宁分行（银行账号：376510100100580271）
均已按照募集资金使用计划使用完毕并已完成注销手续。上述专户注销后，公司与募投项目实施主体的公司子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2022年度，公司未进行募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
3公司于2022年10月10日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
截至2022年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2021年12月6日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十八次会议，于2021年12月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币17000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
截至2022年12月31日，公司累计使用超募资金34000万元永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目正在实施过程中。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月29日，公司召开第一届第二十九次董事会会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意将超募资金以集中竞
4价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币8000.00万元（含），不超
过人民币15000.00万元（含）。
截至2022年12月31日，公司累计使用超募资金9466.95万元用于回购股份。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监
事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月27日召开第一次临时股东大
会审议通过，将募投项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171102.00万元调整为50125.00万元，变更募集资金120977.00万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放
及实际使用情况，公司募集资金使用及相关信息披露不存在违规情形。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
凯赛生物2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对凯赛生物2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
先卫国黄艺彬中信证券股份有限公司年月日
6附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
募集资金总额（注1）527999.38本年度投入募集资金总额151115.48
变更用途的募集资金总额120977.00
已累计投入募集资金总额431909.91
变更用途的募集资金总额比例22.91%截至期末累计项目可是否已变截至期末截至期末项目达到募集资金投入金额与承截至期末投入本年度行性是承诺投资更项目调整后承诺投入本年度累计投入预定可使是否达到
承诺投资诺投入金额的进度(%)实现的否发生
项目（含部分投资总额金额投入金额金额用状态日预计效益总额差额(4)＝(2)/(1)效益重大变
变更）(1)(2)期
(3)＝(2)-(1)化
4万吨/年生物法不适用
是171102.0050125.0050125.0020018.2250921.18796.18101.59（注2）2022年9月否
癸二酸项目（注3）生物基聚酰胺工
否20789.0020789.0020789.0014095.5214095.52-6693.4867.802023年6月不适用否程技术研究中心凯赛（乌苏）生物技术有限公司
2023年12年产3万吨长链否78000.0078000.0078000.0010645.5426537.01-51462.9934.02不适用否月二元酸和2万吨长链聚酰胺项目年产50万吨生物2023年12是120977.00120977.0096889.2596889.25-24087.7580.09不适用否基戊二胺及90万月
7吨生物基聚酰胺
项目
补充流动资金否200000.00200000.00200000.00200000.00100.00不适用否承诺投资项目
469891.00469891.00469891.00141648.53388442.96-81448.04
小计超募资金投向
超募资金58108.3858108.3858108.389466.9543466.95-14641.43不适用不适用不适用不适用否
其中：永久补充
否34000.0034000.0034000.0034000.00不适用不适用不适用不适用不适用否流动资金
股份回购否9466.959466.959466.95不适用不适用不适用不适用不适用否超募资金投向小
58108.3858108.3858108.389466.9543466.95-14641.43
计
合计527999.38527999.38527999.38151115.48431909.91-96089.47
生物基聚酰胺工程技术研究中心、凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺
未达到计划进度原因（分具体项目）
项目：项目的施工作业、物料采购、基础建设等均较慢的影响，致使项目实施进展未达预期项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况
注1：公司计划募集资金469891.00万元，实际募集资金总额为556062.10万元，扣除发行费用28062.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为527999.38万元，超募资金总
8额为58108.38万元
注2：公司“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金累计投入进度大于100%系使用了募投资金账户中的利息收入
注3：公司“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”投产未满一年，尚无年度收益。
9附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
金额单位：人民币万元变更后项目拟截至期末计划实际累计投项目达到变更后的项目
本年度投资进度（%）本年度实是否达到预变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投入金额入金额预定可使用状可行性是否发生重
实际投入金额(3)=(2)/(1)现的效益计效益
总额(1)(2)态日期大变化年产50万吨生物
40000吨/年生物
基戊二胺及90万
法癸二酸建设项120977.00120977.0096889.2596889.2580.092023年12月否吨生物基聚酰胺项目目
合计－120977.00120977.0096889.2596889.25－－－－
变更原因：（1）原实施主体凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称“金乡凯赛”）的基础设施（如蒸汽等）
供应主要依赖外部，成本相对较高。考虑到山西合成生物产业生态园区投资规模大、基础设施完善，可以低成本覆盖项目的各项基础设施需求，公司变更了实施项目主体及地点；（2）作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于集中统筹管理，有利于与下游产业链紧变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位；（3）政府资金的进入为进一步布局生物制造产业链提供坚实的资金支持，同时合资项目公司的成立将加强公司与政府的交流与沟通，并获取多方面的支持。
公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，并于
2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）不适用
10变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
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