南微医学:南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司
关于南微医学科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医
学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学2022年度首次公开发行股票募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号）核准，南微医学于2019年7月首次公开发行股票不超过3334万股，每股发行价格为52.45元，募集资金总额人民币1748683000.00元，扣除首次公开发行直接相关的发行费用
153906356.60元，募集资金净额为1592776643.40元。上述募集资金已经中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月17日出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告，确认公司的募集资金到账。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金594313506.71元，其中以募集资金累计投入募投项目214313506.71元，永久补充流动资金380000000.00元，募集资金余额为1099686237.75元。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，公司募集资金使用情况为：
1（1）募集资金结余情况
项目金额（元）
2021年12月31日募集资金余额1099686237.75
减：2022年直接投入募投项目总额166032332.35
减：2022年以超募资金永久补充流动资金200000000.00
加：2022年收到利息收入扣除手续费净额2832516.98
加：2022年收到理财收益24780723.28
2022年12月31日募集资金余额761267145.66
其中：专户存款余额761267145.66
（2）募集资金使用情况
截至2021年12月31日公司累计使用募集资金594313506.71元，2022年度使用募集资金366032332.35元，其中以募集资金直接投入募投项目166032332.35元，永久补充流动资金200000000.00元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金960345839.06元，其中以募集资金累计投入募投项目380345839.06元，永久补充流动资金580000000.00元，募集资金余额为761267145.66元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2019年7月17日，公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫
金支行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京
秦淮支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限
公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
2根据上海证券交易所及有关规定的要求，南微医学已与南京证券以及存放募
集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
发行人募集资金专户的开立情况如下：
开户银行账号南京银行紫金支行0137290000002618宁波银行股份有限公司南京玄武支行72080122000188429中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行10113001040219570上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部93010078801000000664招商银行股份有限公司南京鼓楼支行125905117210403
（三）募集资金专户情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
银行名称银行账号存款方式存储金额（元）
南京银行紫金支行0137290000002618活期存款438932653.74宁波银行股份有限公司南
72080122000188429活期存款145115642.29
京玄武支行中国农业银行股份有限公
10113001040219570活期存款11124385.35
司南京秦淮支行上海浦东发展银行股份有
93010078801000000664活期存款166074352.02
限公司南京分行营业部招商银行股份有限公司南
125905117210403活期存款20112.26
京鼓楼支行
合计761267145.66
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
3公司于2021年8月25日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2022年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）在上述额度范围内，资金可以滚动使用自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。
公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2023年8月25日）起至2023年12月31日期间有效。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币18000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
4根据公司2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
20000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在
高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2023年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
20000万元用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，在补充流动资金
后的12个月内，公司未进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
报告期内，公司已使用20000万用于永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司无节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、关于增加募投项目实施地点的情况
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》。本次拟增加募投项目实施地点涉及“营销网络及信息化建设项目”。结合公司募投项目具体实施规划及实际业务发展需要，公司拟新增郑州市、石家庄市为“营销网络及信息化建设项目”实施地点，分别辐射国内营销网络中的河南区域、华北区域。
2、关于公司生产基地建设募投项目延期的情况
公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司生产基地建设募投项目延期的议案》。公司生产基地建设募投项目在实际建设过程中，受物流阻塞以及环保政策等因素影响，本项目的施工作业、物料采购、人员及设备到位、基础建设等受到了较大限制，项目整体进度延后。为严格把控项目整体质量，公司综合考虑实际建设进度、资金使
5用情况等因素的影响，基于审慎性原则，拟将本项目达到预定可使用状态日期延
期至2023年12月。
除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目的实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。
1、根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募
集资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司调整部分募投项目实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目。
2、为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以
自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整。调整后的营销网络及信息化建设投入金额变更为4512万元，国内外研发中心建设项目投入金额变更为19330.01万元。
3、根据前述部分募投项目实施内容、投入募集资金金额的调整情况，公司
将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本项
目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，发行人不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
6六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，
不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场沟通等多种方式，对南微医学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了发行人募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告等资料，并与发行人相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：南微医学2022年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号--规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
7募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额159277.66本年度投入募集资金总额36603.23
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额96034.58
变更用途的募集资金总额比例-截至期末项目已变更截至期累计投入项目达可行项目，末投入本年是否募集资金截至期末截至期末金额与承到预定性是含部分调整后投本年度投进度度实达到承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入诺投入金可使用否发
变更资总额1入金额（%）现的预计
总额金额(1)金额(2)额的差额状态日生重
（如(4)＝效益效益
(3)＝期大变
有）(2)/(1)
(2)-(1)化取消营销网络国外建营销网络及信息化建设部不适不适
8583.004512.004512.001311.254057.03-454.9789.922023/12否
设项目分，投用用入国内研发中心不适
生产基地建设项目无65592.0065592.0065592.0012212.3827619.73-37972.2742.112023/12不适用否用
国内外研发及实验中取消国15259.0119330.0119330.013079.606357.82-12972.1932.892023/12不适不适用否1注：2022年4月25日及5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。
9心建设项目外研发用
中心建设，投入国内研发中心建设
承诺项目小计—89434.0189434.0189434.0116603.2338034.58-51399.43—————不适不适不适
超募资金无不适用69843.65不适用20000.0058000.00不适用不适用不适用用用用
合计——159277.66—36603.2396034.58—————详见公司披露于上交所网站的2021年4月20日《南微医学科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》
未达到计划进度原因（分具体募投项目）（2021-014）及2022年12月13日《南微医学科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（2022-045）项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无详见“三、募集资金实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况产品情况”详见“三、募集资金实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况贷款情况”募集资金结余的金额及形成原因无
募集资金其他使用情况详见“三、募集资金实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”
10变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后对应的变更后项目拟截至期末计划本年度实际投实际累计投入投资进度项目达到预本年度是否达到变更后的项
的项目原项目投入募集资金累计投资金额入金额金额(2)（%）定可使用状实现的预计效益目可行性是
总额(1)(3)=(2)/(1)态日期效益否发生重大变化营销网营销网络及信络及信
4512.004512.001311.254057.0389.922023/12不适用不适用否
息化建息化建设设国内外国内外研发及研发及
19330.0119330.013079.606357.8232.892023/12不适用不适用否
实验中实验中心心
合计—23842.0123842.014390.8510414.85————
1.根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集资金投资项目全部投向
内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司调整部分募投项目营销网络及信
实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目。
变更原因、决策程序及信息披露情息化建设/国内
2.为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、况说明（分具体募投项目）外研发及实验
日本等国外子公司建设等实际情况，公司在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项中心
目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整。调整后的营销网络及信息化建设投入金额变更为4512万元，国内外研发中心建设项目投入金额变更为19330.01万元。
3.根据前述部分募投项目实施内容、投入募集资金金额的调整情况，公司将“国内外研发中心建设项
11目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项
目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构。
营销网络及信未达到计划进度的情况和原因（分息化建设/国内详见2021年4月20日披露于上交所网站的《南微医学科技股份有限公司关于调整募集资金投资项具体募投项目）外研发及实验目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》（2021-014）中心营销网络及信
变更后的项目可行性发生重大变化息化建设/国内项目可行性未发生重大变化的情况说明外研发及实验中心
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