太原重工:太原重工关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的公告

证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2023-010
太原重工股份有限公司
关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：鉴于本公司与控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）、关联股东太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）签订的原《土地使用权租赁协议》租赁期满，本公司拟与太重集团、太重制造续签《土地使用权租赁协议》。本次交易构成关联交易。
*本次关联交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于本公司与太重集团、太重制造签订的《土地使用权租赁协议》租赁期满，根据公司实际生产经营的需要，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《土地使用权租赁协议》，原租赁土地面积和租赁单价不作调整。由于太重集团系本公司控股股东，太重制造系本公司关联股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与太重集团、太重制造或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
1（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团、关联股东太重制造。本次公司与太重集团、太重制造签订的两个地块的《土地使用权租赁协议》，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第
（一）、（二）项规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
1.关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
法定代表人：韩珍堂注册资本：142029.58万元（根据山西省财政厅《关于向太原重型机械集团有限公司拨付资本金的通知》（财政厅晋财资[2022]97号），山西省财政厅拨付国有资本经营预算资金18亿元，增加太原重型机械集团有限公司国家资本金至322029.56万元，截止目前工商登记未变更）成立日期：1980年8月15日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、
环保、电控等成套设备及其工矿配件油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动
元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修
理、改造、检测、调试技术开发、设计、引进转化、咨询服务电子计算机应用及软件开发;工程项目可行性研究;工程设计;建筑材料的生产销售;化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售;设备租赁;房地产开发及销售;物业管
理;技能培训;医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
太重集团由山西省国有资本运营有限公司持股90%，山西省财政厅持股10%。
公司与太重集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互
2独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
太重集团主要财务数据：2022年末总资产6807311万元，所有者权益
2288431万元。2022年度营业收入1651706万元，净利润20694万元。目
前该公司经营正常，具备履约能力。
2.关联企业名称：太原重型机械（集团）制造有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
法定代表人：赵晓强
注册资本：74473万元
成立日期：2001年9月26日
经营范围：普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械及
器材、仪器仪表、五金工具、计量器具、金属材料（除贵稀金属）制造、销售、
安装、修理、改造；铁路及公路运输；汽车修理；本公司铁路线维修；土石方工程；综合技术开发服务；电子计算机应用软件开发；批发零售贸易（除国家限制品、专控品贸易）；设备租赁；室内外装潢；长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造。
太重制造由太重集团持股100%。
公司与太重制造之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
太重制造主要财务数据：2022年末总资产146332万元，所有者权益109348万元。2022年度营业收入2032万元，净利润5251万元。目前该公司经营正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况因生产经营需要，本公司与太重集团、太重制造分别签订两份《土地使用权
3租赁协议》，租赁太重集团位于山西省太原市万柏林区玉河街53号厂区内的一宗土地，土地面积116765.1平方米；租赁太重制造位于山西省太原市万柏林区玉河街53号厂区内的一宗土地，土地面积962005.6平方米。
四、关联交易协议的主要条款
1.租金及支付方式
按照土地使用权租赁的租金每年每平方米46.04元，太重集团出租地块总面积116765.1平方米，年租金人民币537.59万元；太重制造出租地块总面积
962005.6平方米，年租金人民币4429.07万元，总计4966.66万元。
年租金分两次支付，本公司每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一的年租金。本公司应在本协议规定的付款日或以前，以电汇方式支付租金。
2.租赁期限
《土地使用权租赁协议》项下的土地使用权租赁期限为1年，从2023年1月1日至2023年12月31日止。租期届满时，同等条件下本公司有权优先续租。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述《土地使用权租赁协议》的签订是公司与太重集团和太重制造之间的正
常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。土地租赁价格是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2023年4月25日召开的本公司第九届董事会第四次会议审议通过“关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的议案”，关联董事回避了上述关联交易的表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计与风控委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可声明
4在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的资料，我们
认真查阅和审核了所提供的资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与太重集团、太重制造续签《土地使用权租赁协议》事项符合公
司经营发展的实际需要，而且交易定价公平、合理，符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见公司在审议公司与控股股东太重集团、关联股东太重制造签订《土地使用权租赁协议》的会议决策程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事实行了回避，表决程序合法。上述关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。因此，我们同意此项议案。
（三）董事会审计与风控委员会审核意见
上述关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次签订关联交易协议事项未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年4月27日
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