万达信息:太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对《万达信息股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了公司内部控制自我评价报告，通过审阅公司三会会议文件和各项业务和管理制度、内部控制制度，查阅公司披露的各项公告文件等核查方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性和《内部控制自我评价报告》的真
实性、客观性进行了核查。
二、万达信息内部控制基本情况
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对
2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
（一）重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
1记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、财务报告内部控制评价结论
?有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素
?是□否自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
2部控制有效性评价结论的因素。
（三）内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
（1）纳入评价范围的主要单位包括：
公司名称性质万达信息股份有限公司母公司宁波万达信息系统有限公司子公司杭州万达信息系统有限公司子公司
Wonders Info Corp.美国万达信息有限公司 子公司上海万达信息系统有限公司子公司深圳市万达信息有限公司子公司上海爱递吉供应链管理服务有限公司子公司上海万达信息服务有限公司子公司上海卫生信息工程技术研究中心有限公司子公司天津万达信息技术有限责任公司子公司四川浩特通信有限公司子公司上海华奕医疗信息技术有限公司子公司宁波金唐软件有限公司子公司上海复高计算机科技有限公司子公司湖南凯歌医疗信息技术有限公司子公司上海市民信箱信息服务有限公司子公司湖南万达智慧城市信息技术有限公司子公司永州潇湘云技术有限公司子公司四川万达智城云数据有限公司子公司四川万达健康数据有限公司子公司宁波市万达数据应用服务有限公司子公司上海爱可及医疗科技有限公司子公司上海资哲企业管理有限责任公司子公司上海蛮牛健康管理有限公司子公司
3蛮牛健康管理服务有限公司子公司
四川万信数字科技有限公司子公司浙江万信数字科技有限公司子公司上海嘉达信息科技有限公司子公司上海万达恒安技术有限公司子公司加数度数字科技有限公司子公司
健康云（上海）数字科技有限公司子公司乌鲁木齐数字城市运营有限责任公司子公司
（2）纳入评价范围单位资产总额占比
指标占比（%）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100%
纳入评价范围单位营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比100%
（3）纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1）组织架构
公司按照《公司法》《证券法》及其他相关法规的要求和公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权利机构、决策机构和监督机构，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权利机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。
董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。目前，公司董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司行使经营管理权力，公司成立了战略营销中心、运营中心、科技中心、数据中心、财务中心、风控中心等管理中心。
42）发展战略
董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制订了发展战略制定、实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。公司战略目标明确，即致力于成为智慧城市营运商的领军企业，强化创新驱动，实现股东利益最大化。
3）人力资源
公司重视人力资源建设，根据发展战略，建立了人力资源发展目标，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理制度与要求。公司优化了过程管理的多项环节，本着“能者上，庸者下”的用人原则，合理配置人力资源，以提升公司整体的运营效率。
4）社会责任
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
5）货币资金业务
公司设立资金管理部，负责资金业务从支付申请、审批、复核与办理支付等的各个环节。公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，制定资金管理制度，规范了资金管理的权限与责任，利用网银互联等信息化管理手段，以确保货币资金业务的安全和准确。
6）销售与收款业务
公司设立销售管理部，支持销售的整体规划和管理，跟进销售进展，分析销售业绩，督导重大项目进展等事宜。公司贯彻营销数字化管理理念，不断优化信息化系统平台的模块功能，利用信息化手段，提升对销售业务过程管理的水平。
7）采购与付款业务
公司设立采购部，负责为各事业部提供询价、采购服务以及对供应商管理、维护合作关系等事宜。不断提高采购效率、规范采购行为、优化采购与付款业务的工作流程和执行标准。
58）投融资和担保业务
为规范公司的投资决策程序和投后管理以规避经营风险，公司制订了各项投融资和担保业务相关制度，并在《公司章程》中明确了对外投资和担保的审批权限和审批程序。公司对外投资、向特定对象发行股票等业务均按制度规定履行了决策与审批程序，并在深交所指定网站进行了披露。
9）募集资金管理
公司制订了《公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定。
*2018年公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
经中国证券监督管理委员会2019年1月14日下发的证监许可（2019）60
号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意公司向社会公开发行面值总额为人民币1200000000.00元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币1200000000.00元，实际募集资金人民币1200000000.00元，扣除承销与保荐费用人民币
10000000.00元（含增值税），实际存入公司募集资金专户资金人民币
1190000000.00元，另扣减其余发行费用2970000.00元，实际募集资金净额为
1187030000.00元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA10349 验资报告。
为规范前述公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理及使用制度》的规定，公司于2019年2月27日召开第六届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司与保荐机构广州证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行广发银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上
海分行、中国银行股份有限公司上海市闸北支行、交通银行股份有限公司上海市
分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管，对本次公开发行可转换公司
6债券募集资金进行监管。
2020年8月18日，公司与太平洋证券签署了《万达信息股份有限公司2018年和2019年度创业板公开发行可转换公司债券之持续督导承接协议》，太平洋证券承接公司2018年公开发行9亿可转换公司债券项目和2019年公开发行12亿
可转换公司债券项目持续督导工作。2020年，太平洋证券与公司、存放募集资金的商业银行广发银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海
分行、交通银行股份有限公司上海市分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行
分别签署了《募集资金三方监管协议》，对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司与持续督导机构以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并得到了有效的履行。
10）控股子公司管理
截至2022年12月31日，公司共有31家全资或控股子公司。公司通过制定子公司相关管理办法，并向子公司委派董事、监事及高层管理人员，对控股子公司实施规范有效的管理。公司从治理、经营及财务等方面入手，建立全面预算及绩效考核制度，加强对各控股子公司的管理，履行公司对各控股子公司的经营活动实行有效监督和控制的义务。
11）关联交易
为确保公司关联交易的真实、合规、合法，公司制订了关联交易相关制度以明确关联交易的内容、定价原则，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避制度，履行审批程序和披露义务。
12）信息披露
为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规章制度，结合公司实际情况，不断修订并完善各项信息披露管理制度，明确规定了重大信息的范围和内容、信息披露事务的部门、责任人及其职责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完整。
7（4）重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：主营业务收入及应收账款管理、存货及成
本管理、研发支出管理、募集资金管理、投资管理、采购管理、子公司管理等。
（5）上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经
营管理的主要方面，是否存在重大遗漏。
□是?否
（6）是否存在法定豁免
□是?否
（7）其他说明事项无。
2.内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求、结合公司章程以及各项公司
内控制度形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
（1）内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是?否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（2）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。财务报告内部控制缺陷的判定需综合考虑定量和定性标准。
公司以孰低原则确定财务报告内部控制缺陷的定量标准，主要依据如下指标：
重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷合并会计报表资产总额的合并会计报表资产
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