特变电工:特变电工股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司特变电工股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉
2023年5月4日特变电工股份有限公司
目录
1、特变电工股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程...............1
2、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案.........................2
3、补选公司第十届董事会董事的议案...................................8
4、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案..........................10特份有限公司
特变电工股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2023年5月4日（星期四）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；
2、补选公司第十届董事会董事的议案；
3、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案；
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
2023年5月4日
1特变电工股份有限公司
公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案
各位股东：
公司生产经营及项目建设所需的铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC
等主要原材料价格波动，黄金、铝加工产品、工业硅等产品销售价格波动给公司经营带来一定的不确定性。随着公司国际战略的逐步推进，公司外汇收入及支出金额较大，汇率波动风险管控是公司国际化战略推进面临的必然挑战。为降低原材料价格、产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，防范风险，公司拟开展主要原材料、产品的套期保值业务以及远期外汇交易业务，提高风险防御能力，确保稳健经营。具体情况如下：
一、套期保值业务
（一）套期保值目的为了尽量减小公司生产所需主要原材料及工程项目建设成本的大幅波动带
来的经营风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC 等材料的买入套期保值业务，保持产品生产成本及工程项目建设成本的相对稳定。为有效降低黄金、工业硅、铝加工产品价格波动对公司生产经营的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展黄金、工业硅、铝加工产品的卖出套期保值业务。
公司为维持正常的生产销售，一般需维持一定量的常备现货原材料、半成品和产成品库存，为了避免常备原材料、半成品和产成品价格大幅下跌对公司造成损失，公司对上述原材料或产品开展库存商品卖出套期保值业务。
公司利用期货的套期保值功能进行价格风险控制，坚持套期保值，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易，公司开展套期保值业务具有必要性和可行性。
（二）交易金额
公司开展套期保值交易的数量以所需材料的现货数量、产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过未来1年所需的材料现货量或产品销量。
未来12个月，公司原材料铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC预计套期保值数量分别为19-21万吨、15-17万吨、0.7万吨、35万吨、36万吨、1万吨、
0.3万吨，黄金、工业硅、铝加工产品预计套期保值数量分别为2-3吨、5万吨、
2特变电工股份有限公司
18-22万吨。
套期保值交易金额按照材料最大需求量及产品最大产量全部套期保值进行测算，预计交易保证金和权利金不超过41亿元，公司根据业务需求滚动建仓，保证金在上述额度内可循环使用，但任一时点持仓保证金余额不超过上述额度上限。按照全部套期保值合约建仓，当前相关产品价格测算，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过250亿元。
公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。
（三）资金来源公司开展套期保值业务的资金来源为自有资金。
（四）交易品种、交易工具及交易场所
1、套期保值交易的品种
公司开展套期保值业务的品种为铜、铝、铅、钢材、氧化铝、玻璃、PVC等；
产品套期保值业务的品种为黄金、工业硅、铝加工产品等；库存商品套期保值业务的品种为库存商品的主要原材料等。
2、套期保值交易的工具
公司开展套期保值交易的工具主要包括上述品种的期货、期权、现货远期、衍生品交易及其组合等。
3、套期保值交易的场所
公司期货、期权交易的品种只限于合法运营的境内上海期货交易场所、郑
州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海黄金交易所以及境外
LME（伦敦金属交易所）；衍生品交易的场所只限于合法运营的境内大型券商、
银行和大型期货公司风险管理子公司以及境外LME。
在境外LME市场开展套期保值交易的原因：LME是世界上最大的有色金属交易所，其成交价格并被广泛作为国际金属贸易的基准价格，受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值。此外，在国内春节、国庆等重大节假日期间，若国际大宗商品发生剧烈波动，公司以不超过现货风险敞口的数量为基准，在LME开展铜、铝、钢材等品种为标的的境外期货及衍生品交易。公司在LME所开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。
（五）套期保值业务交易期限
3特变电工股份有限公司
上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（六）套期保值交易业务风险分析
公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效降低原材料或产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，
造成期货交易的损失。
2、资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，或保证金不能在规定时间内补足，可能面临强行平仓而带来实际损失风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险。
4、政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起
市场波动或无法交易，从而带来风险。
5、内部控制风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会
产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成的风险。
6、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障
等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（七）套期保值风险控制措施
1、公司已经建立健全了套期保值相关制度，将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务；公司严格控制套期保值的资金规
模、合理计划和使用资金，同时加强资金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。
3、公司期货管理部门实时掌握市场波动情况、项目信息，及时对风险敞口
进行调整；定期组织召开套期保值会议，编制市场行情分析报告，及时做出套保决策或制定应对方案，提高市场响应的及时性。公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政策、市场环境变化，适时调整策略，最大限度的规避政策风险。
5、公司已经设立了各级套期保值管理小组，由公司董事长、总裁、总会计
4特变电工股份有限公司
师、总裁助理、各经营单位经营班子和专职套期保值交易人员等组成。公司套期保值管理小组对开仓和平仓操作进行审批，对套保的数量、价格、损益情况、风险水平等进行审核评估，对各经营单位的期货工作进行监督、考核，实现有效的内部控制。
6、公司开发了特变电工套期保值HMS信息化管理软件，实现了期现业务的
统一平台管理，确保交易工作正常开展，当发生故障或错单时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
7、公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险
管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效的风险处理程序。
二、远期外汇交易业务
（一）远期外汇交易目的
为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。
（二）远期外汇交易币种及规模
根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。
截止目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，预计未来12个月任一交易日持有的最高合约价值不超过35亿美元（含已持有远期外汇合约）。
（三）远期外汇交易业务资金来源公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。
（四）交易品种、交易对手
1、远期外汇交易的品种
公司开展的远期外汇交易品种包括外汇远期结售汇业务、远期外汇买卖业
务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。
2、远期外汇交易的交易对手
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公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（五）远期外汇交易业务的交易期限上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（六）远期外汇交易业务风险分析
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公司
锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配，从而导致风险。
3、履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。
4、操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控不完善或人为操作失误而造成的风险。
（七）远期外汇交易业务风险分析
1、公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值锁定汇率波动风险的原则，
公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的降低汇兑损失。
2、公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，公司将结合外汇收支
计划与实际情况，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险较低。
4、公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信
息披露等作了明确规定，控制交易风险。
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5、公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，
增强风险管理及防范意识；如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低原材料价格、产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，防范风险，提高风险防御能力，确保稳健经营。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。
四、独立董事意见公司独立董事认为：公司编制的《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》客观、全面，业务开展具有可行性。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低原材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023年5月4日
7特变电工股份有限公司
补选公司第十届董事会董事的议案
各位股东：
根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会拟补选张宏中先生为公司第十届董事会董事。张宏中先生基本情况如下：
张宏中，男，汉族，33岁，中共党员，硕士研究生学历，中级工程师职称。
现任特变电工新疆新能源股份有限公司风能事业部副总经理，山西华特新能源科技有限公司董事长，华特(洪洞)新能源开发有限公司董事长，华特(洪洞)新能源光伏产业有限公司董事长，新疆特变电工集团有限公司董事；曾任特变电工国际工程有限公司总经理助理、党政部副部长等。
张宏中先生未持有本公司股票；与公司董事长、实际控制人张新系父子关系，担任公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司董事职务；除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存
在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事；未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评。
张宏中先生具有较为丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的要求。
张宏中先生任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、经审查，张宏中先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司
董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受到中国证监会行
政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评。
2、经审查，本次补选的董事由公司股东推荐，董事会审议、表决程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、经审查，张宏中先生具有较为丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、
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身体状况均能够胜任董事职务的要求。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023年5月4日
9特变电工股份有限公司
修改《特变电工股份有限公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
等有关规定，结合公司的实际情况，对《特变电工股份有限公司章程》进行修订，具体情况如下：
1、因公司股票期权激励计划行权，导致公司股本变动，截至2022年12月
31日公司总股本为3885465706股。现对公司章程相应条款予以修订。
《公司章程》原第六条为:
第六条公司注册资本为人民币叁拾柒亿捌仟捌佰伍拾伍万贰佰捌拾玖元整(人民币)。
现修订为:
第六条公司注册资本为人民币叁拾捌亿捌仟伍佰肆拾陆万伍仟柒佰零陆元整(人民币)。
《公司章程》原第二十条为：
第二十条公司股份总数为叁拾柒亿捌仟捌佰伍拾伍万贰佰捌拾玖股，全部为人民币普通股股份。
现修订为:
第二十条公司股份总数为叁拾捌亿捌仟伍佰肆拾陆万伍仟柒佰零陆股，全部为人民币普通股股份。
2、《公司章程》新增“第十九条公司发起人为昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆投资发展（集团）
有限责任公司，并向内部职工定向发售300万股内部职工股。公司设立时总股本为1550万元，其中昌吉市特种变压器厂以实物出资，其他发起人以货币资金方式出资，出资时间为1993年2月。”公司章程条款序号相应修改。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
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