宝兰德:东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

东兴证券股份有限公司
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之持续督导保荐总结报告书
年11月1日首次公开发行股票并在科创板上市。东兴证券股份有限公司(以下
简称“东兴证券”或“保荐机构”)担任宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构,负责宝兰德上市后的持续督导工作,持续督导期至2022年12月31
日止。截至目前宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期限己满,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
(2022年修订《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定,保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、上市公司的基本情况
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,
恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对发行人及其主要股东进行尽
职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件提交推荐文件后,主动配合上海证券
交易所、中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证
监会的意见进行反馈答复,并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通按照
交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成对公司的保荐工作。
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(二)持续督导阶段
宝兰德首次公开发行股票完成后,保荐机构根据公司具体情况确定了持续督
导的内容和重点,并承担了以下相关工作督导上市公司规范运作:关注公司内部
控制制度建设和内部控制运行情况督导上市公司履行信息披露义务,审阅信息披
露相关文件,督导上市公司合规使用与存放募集资金持续关注发行人相关股东的
承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
定期对上市公司进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)2022年度披露的关于2021年度业绩预告及业绩快报信息披露不准确,业绩更正公告披露不及时的情况
2022年1月25日,公司披露2021年年度业绩预增公告,预计2021年度实
现营业收入28,000万元至31,000万元,实现归属于母公司所有者的净利润(以
下简称“归母净利润”)9,200万元至10,500万元,实现归属于母公司所有者的
万元。2022年2月25日,公司披露2021年度业绩快报公告,预计2021年公司
实现营业收入28,791.03万元,实现营业利润9,733.97万元,实现利润总额
10,087,92万元,实现归母净利润9,463,64万元,实现扣非后归母净利润8,476.64
万元。2022年4月15日,公司披露2021年度业绩快报暨业绩预告更正公告称,
经财务部门再次测算,预计2021年度实现营业收入19,983.95万元,实现营业利
润2,285.23万元,实现利润总额2,639.19万元,实现归母净利润2,778.20万元,
实现扣非后归母净利润1,416.29万元。2022年4月29日,公司披露2021年年
报,2021年度实现营业收入19,983.95万元,实现营业利润2,065.48万元,实现
利润总额2,419.43万元,实现归母净利润2,682.06万元,实现扣非后归母净利润1,320.15万元。
对北京宝兰德软件股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证科创
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收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对北京宝兰德软件股份有
限公司、易存道、那中鸿采取责令改正措施的决定》([2022]169号)(以下简称
“监管措施决定书”)。认为上述情况中宝兰德业绩预告及业绩快报信息披露不准确,更正公告披露不及时。
保荐机构在宝兰德更正公告披露后就重点事项进行了问询调查并取得了相关资料,并重点提示公司强化相关人员业务学习,提升信息披露的准确性。
宝兰德及全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员就该问题进行了自
查及整改,并于2022年10月29日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。
(二)资金借出事项内控机制存在问题
《关于对北京宝兰德软件股份有限公司、易存道、那中鸿采取责令改正措施的决
定》([2022]169号),当中描述如下:“2021年9月,你公司向陕西龙寰招标有
限公司出借资金600万元,借款期限自2021年9月1日至2021年12月31日止,
借款年利率3%。后该借款展期至2022年4月30日,借款年利率调整为4.4%。
2022年4月,公司收回借款本息。该资金出借事项由你公司董事长个人签批决定,反映出你公司内控机制存在问题。”
保荐机构在中国证券监督管理委员会北京监管局对宝兰德的调查过程中积
极配合相关工作。并在宝兰德收到取责令改正措施的决定书后督促公司进行自查及整改工作。
宝兰德及全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员就该问题进行了自
查及整改,并于2022年10月29日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。
六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
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公司能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行
所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求,积极
配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
宝兰德于2022年度披露的关于2021年度业绩预告及业绩快报信息披露不准确,业绩更正公告披露不及时。
宝兰德于2021年9月至2022年4月向陕西龙寰招标有限公司出借资金事项由宝兰德董事长个人签批决定,反映出宝兰德内控机制存在问题。
除上述情况外,公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披
露义务；对于重要事项或信息披露事项,公司能够及时与保荐机构进行沟通,并
根据保荐机构提出的要求提供相关文件资料；公司能够积极配合保荐机构及保荐
代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作,为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件,配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与持续督导相关工作情况的说明及评价
在保荐机构持续督导期间,公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、相
关法律法规要求配合公司及保荐机构,提供专业意见并出具相关文件,相关工作独立、公正、勤勉、尽责,配合情况良好。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构保荐代表人对宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市之日起至
持续督导期截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查,保荐机构认为:
宝兰德于2022年度披露的关于2021年度业绩预告及业绩快报信息披露不准
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确,业绩更正公告披露不及时。
除上述情况外,宝兰德在持续督导期间信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司对募集资金采取了专户存储制度,保荐机构查询了公司募集资金专户存
放与使用的有关凭证、银行对账单,查阅了公司审计报告、年度募集资金存放与
使用情况专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度。
保荐机构认为:截至2022年12月31日,公司募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定；
公司募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较为缓慢,公司
应尽快落实募集资金使用,并按募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日,宝兰德首次公开发行股票募集资金尚有34,233.52
万元未使用完毕,东兴证券作为宝兰德本次发行的保荐机构,将继续对宝兰德本
次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金使用完毕。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:
李铁楠
李铁楠王璟
保荐机构董事长:
李青
李娟
东兴证券股份有限公司
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