同仁堂:同仁堂关于预计日常关联交易的公告

证券代码：600085证券简称：同仁堂公告编号：2023-016
北京同仁堂股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）签订《采购框架性协议》和《销售框架性协议》，协议期限为三年。公司预计协议期限内与同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）采购日常关联交易发生额为每年均不超过
150000万元人民币，销售日常关联交易发生额为每年均不超过60000万元人民币。
●上述关联交易事项不影响公司的经营独立性和持续经营能力，不会造成公司主营业务对关联方形成依赖。相关事项尚需获得公司股东大会的批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年4月27日分别召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案》和《关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案》。
上述关联交易事项经董事会审计委员会事前审核通过，公司董事会会议审议时关联董事邸淑兵先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决，非关联董事以全票赞成通过。独立董事发表了事前审核意见和同意的独立意见。
上述事项尚需获得公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次关联交易的预计与执行情况
1.采购发生的关联交易1公司与同仁堂集团于2020年签订《采购框架性协议》，并对协议期（2020-2022年）内的采购关联交易额度进行预计，经公司2019年度股东大会审议批准的采购关联交易发生额为每年均不超过150000万元人民币。
2022年度采购关联交易执行情况如下：
单位：万元人民币关联交易预计年度金2022年度占同类交易金关联方
事项额发生额额比例（%）北京同仁堂健康药业股份有限公司（以下简称60626.979.43采购原材“同仁堂健康”）
料、药品、北京同仁堂制药有限公150000保健食品司（以下简称“同仁堂4028.010.63及食品制药”）
同仁堂集团（注）82.000.01
合计15000064736.9810.07
注：本处所指同仁堂集团为同仁堂集团及系内除同仁堂健康、同仁堂制药外的其他关联方。
公司及下属子公司向同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）采购原材料、药品、保健食品及食品，用于满足生产需求及下属零售平台经营所需。2022年，受复杂变化的外部经济环境影响，医药行业市场环境压力持续，公司经营受到一定影响，相关关联方采购的规模相应减小，故该项关联交易2022年度实际发生额较最初预计金额相差较大。
2.销售发生的关联交易公司与同仁堂集团于2020年签订《销售框架性协议》，并对协议期（2020-2022年）内的销售关联交易额度进行预计，经2019年度股东大会审议批准的销售关联交易发生额为每年均不超过60000万元人民币。
2022年度销售关联交易执行情况如下：
单位：万元人民币关联交预计年度2022年度占同类交易金关联方
易事项金额发生额额比例（%）
销售产同仁堂健康25974.021.70
60000
品同仁堂制药422.480.03
2同仁堂集团（注）696.920.05
合计6000027093.421.78
注：本处所指同仁堂集团为同仁堂集团及系内除同仁堂健康、同仁堂制药外的其他关联方。
2022年，受复杂变化的外部经济环境影响，公司经营环境特别是零售平台受
到一定影响，关联交易规模低于预期。
（三）本次日常关联交易的预计和类别
根据公司2022年度经审计的财务报告，基于已经发生的采购与销售关联交易额度，考虑到未来市场环境平稳及公司未来的发展规划安排，对2023-2025年关联交易的发生金额预计如下：
1.采购关联交易预计
2022年度，公司及下属子公司向同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）
采购金额为64736.98万元，预计2023-2025年该项关联交易发生额为每年均不超过150000万元人民币，其中主要为与同仁堂健康预计发生的关联交易。
同仁堂健康的保健食品及食品在市场中拥有相当数量的消费群体和广泛的知名度，随着市场环境好转及公司持续聚焦深化营销改革，相关公司对未来都有较为积极展望。鉴于此，为扩大市场，实现资源共享，优势互补，同时兼顾谨慎性原则，保持该项关联交易预计额度不变。
2.销售关联交易预计
2022年度，公司及下属子公司向同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）
销售金额为27093.42万元，预计2023-2025年该项关联交易发生额为每年均不超过60000万元人民币，其中主要为与同仁堂健康预计发生的关联交易。
未来年度关联企业将继续加大对公司产品的销售力度，结合大品种战略的实施，开展有针对性的推广计划。鉴于此，为扩大市场，增加销售，实现资源共享，优势互补，同时兼顾谨慎性原则，保持该项关联交易预计额度不变。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
法定代表人：王贵平
成立时间：1992年8月17日
3注册地址：北京市东城区东兴隆街52号
注册资本：65527万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；
投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构
经营：货物储运、药膳餐饮。
截止2022年12月31日，同仁堂集团经审计的总资产3775462.04万元，净资产2244621.15万元，2022年度营业收入2047053.38万元，净利润
223944.46万元。
同仁堂集团为本公司控股股东，持有本公司52.45%股份。
2.北京同仁堂健康药业股份有限公司
法定代表人：李缤
成立时间：2003年4月14日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层
注册资本：59813.6482万元人民币
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
主营业务：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售等。
截止2022年12月31日，同仁堂健康经审计的合并报表总资产965914.14万元，净资产368740.29万元，2022年度营业收入503724.58万元，净利润
23696.60万元。
同仁堂集团为同仁堂健康之控股股东。
3.北京同仁堂制药有限公司
法定代表人：陈加富
成立时间：2004年1月7日
注册地址：北京市大兴区黄村镇北京生物工程与医药产业基地永旺路29号
注册资本：2700万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主营业务：生产糖果制品（糖果）；生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、浓
4缩丸、散剂；销售自产产品；开发新药产品、新剂型。
截止2022年12月31日，同仁堂制药经审计的总资产52837.15万元，净资产40668.48万元，2022年度营业收入26421.91万元，净利润3154.06万元。
同仁堂集团为同仁堂制药之控股股东。
上述关联方经营情况良好，财务状况稳定，历年来各次关联交易均按照相关协议严格执行，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.公司及下属子公司采购同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）部分
中药原材料、药品、保健食品及食品等的定价依据和交易价格
定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。
交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）不得以高于其向任何独立的第三方销售相同产品的价格作为向本公司供应产品的价格。
2.公司及下属子公司向同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）销售产
品的定价依据和交易价格
定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的销售价格。
交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）作为本公司非排他性的经销商，本公司按照对其他独立第三方销售产品的价格给予同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）。
3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
4.公司与同仁堂集团拟签订的《采购框架性协议》和《销售框架性协议》
协议有效期均为三年。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与同仁堂集团拟签订《采购框架性协议》和《销售框架性协议》并预计
日常关联交易额度事项，系公司为满足日常生产经营所需而产生的正常经济行为，有助于利用同仁堂集团在采购、销售方面的优势，提升公司经营水平和效率，不影响公司的经营独立性和持续经营能力，不会造成公司主营业务对关联方形成依赖，相关交易定价遵循公允、公平、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续健康发展。
5五、备查文件
1.公司第九届董事会第十九次会议决议；
2.公司董事会审计委员会关于预计日常关联交易事项的书面审核意见；
3.公司独立董事关于预计日常关联交易事项的事前审核意见；
4.公司独立董事关于预计日常关联交易事项的独立意见；
5.公司第九届监事会第十二次会议决议；
6.《采购框架性协议》；
7.《销售框架性协议》。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2023年4月29日
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