城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告

青岛城市传媒股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《独立董事年度报告期间工作指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2022年度工作中，我们认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥行业、法律、会计等专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，对相关议案发表独立意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。
现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司现任独立董事为陆红军先生、王咏梅女士、刘建华先生、徐
冬根先生、李天纲先生，5位独立董事具有不同的专业背景，具有丰富的战略与治理、公司财务、金融法律、文化产业等方面的专业经验，有助于董事会从多角度讨论和分析问题，董事会决策的科学性和独立性进一步提高。
1公司董事会下设的四个专门委员会成员构成均为独立董事占多数。其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会分别由独立董事陆红军先生、王咏梅女士、徐冬根先生担任主任委员，充分发挥了独立董事在专门委员会中的核心作用。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
我们具备独立董事任职资格，不存在影响我们独立性的情况。
1．我们本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；我
们本人或本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司
前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、2022年度履职概况
2022年，公司共召开3次股东大会及6董事会会议。我们本着
勤勉尽责的态度，主动积极地参加了公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策，并密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展战略等状况，了解重大事项进展情况。我们的具体参会情况如下：
（一）出席会议情况参加股东参加董事会情况大会情况姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会的次数
2陆红军66400否3
王咏梅66300否3刘建华66200否3徐冬根66500否3李天纲66400否3
注：亲自出席包括独立董事通过电话或视频接入方式参加的会议。
（二）相关决议及表决结果情况
我们认为公司2022年度上述会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2022年度我们对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存。我们还高度关注董事会决议的落实情况，注重执行的信息反馈和监督管理。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况。我们在参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料，为与会做好准备。会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。另外，我们通过电子邮件、微信或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
（四）现场考察情况
为加深对公司的了解，我们充分利用现场参加会议的机会以及不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况；开展独立董事专项调研，2022年，独立董事赴公司开展了“关于研学旅游市场与商业模式的调研”、“城市传媒创意思享会”、
3“财务经营管理专题研讨”等多次专项调研，现场听取相关板块及人
员的意见；及时关注公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
（五）专门委员会运作情况
根据各自的专业经验和知识，我们在董事会成立的4个专门委员会中分别担任了重要的职务和工作。作为董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会的成员，我们通过现场或电话通讯方式参加了各专门委员会会议。独立董事通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供独立的审核和合理的建议，严格按照董事会议事规则，在制定战略规划、经营层绩效考核、提升财务汇报质量、提高公司治理水平、健全公司内部控制、强化全面风险管理等方面进行深入讨论，为董事会决策提供专业意见。
1.董事会审计委员会于2022年度共召开5次会议，对公司2021年经审计的财务报告、2022年半年度财务报告以及2022年第一、三
季度财务报告进行了认真审阅，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及2021年度审计工作计划的汇报，及时提出了意见或建议；
审议通过了《董事会审计委员会议事规则》。
2.董事会战略委员会于2022年度共召开1次会议，审议通过了
《公司董事会战略委员会议事规则》。
3.董事会薪酬与考核委员会于2022年度共召开2次会议，审议
并通过《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，开展调研工作会议1次，重点调研公司薪酬与绩效考核制度改革试点工作。
4.董事会提名委员会于2022年度共召开3次会议，就公司董事
候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审核确认；审议通过
了《公司董事会提名委员会议事规则》。
另外，根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第
4五号——独立董事年度报告期间工作指引》，我们在公司年报编制过
程中发挥了重要的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计工作日程安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与
年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通等工作。
（六）加强专业学习的情况
报告期内，我们积极参加由中国上市公司协会及上海证券交易所组织的各项业务培训，加强专业知识学习，及时掌握最新证券监管规定及行业政策要求，提高自身专业水平，充分履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、董事会换届、聘任董事及高级管理人员、注销部分回购股份等重大事
项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
（一）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）内部控制执行情况
我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（三）利润分配情况我们认为2021年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分
5考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股
东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（四）续聘会计师事务所的情况经董事会审计委员会提议并经公司第九届董事会第二十次会议
和2021年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2021年度审计机构及内控审计会计师事务所。
我们认为毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格和投
资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司审计工作要求。公司续聘财务与内部控制审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）注销部分回购股份情况经审核，独立董事认为公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项。
（六）董事会换届聘任董事、高级管理人员情况
报告期我们对公司董事会提名董事、聘任高级管理人员均发表了同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露
6义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议
2022年度，我们全体独立董事秉承独立、客观、公允的原则，
严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析公司日常经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，提高了公司的规范运作水平，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也将努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2023年是公司中长期战略发展规划承上启下、构建新发展格局
的重要一年，面对复杂多变的形势和挑战，更需要进一步提高公司质量，持续稳定发展。我们将一如既往独立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有关法律法规的要求，为董事会的科学决策提供更充分的决策支持，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营、规范运作、健康发展。
独立董事：陆红军、王咏梅、刘建华、徐冬根、李天纲
2023年4月27日
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