沧州明珠:沧州明珠关于2023年度为全资及控股子、孙公司提供担保额度预计的公告

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2023-020
沧州明珠塑料股份有限公司
关于2023年度为全资及控股子、孙公司
提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子、孙
公司日常经营、业务发展和项目建设需要，提高向金融机构申请融资的效率，2023年度拟为全资子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“沧州东鸿包装”）、
沧州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“沧州东鸿制膜”）、德州东鸿新材料有
限公司（以下简称“德州东鸿新材料”）、芜湖明珠制膜科技有限公司（以下简称“芜湖制膜”）、芜湖明珠塑料有限责任公司（以下简称“芜湖明珠”）、重
庆明珠塑料有限公司（以下简称“重庆明珠”）、控股子公司沧州明珠隔膜科技
有限公司（以下简称“沧州隔膜科技”）及其下属子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿制膜”）、芜湖明珠隔膜科技有限公司（以下简称“芜湖明珠隔膜”）提供担保，累计担保额度余额不超过人民币355000万元。担保业务包括承兑汇票、信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷
款、应收账款保理、固定资产贷款、外汇衍生品业务等。
具体担保额度见下表：
被担保方截至目担保额度占担保方本次新增2023年度是否担保2022年12前担保上市公司最被担保方持股比担保额度担保额度关联方月31日资余额近一期净资例（万元）（万元）担保
产负债率（万元）产比例
沧州沧州东鸿包装100%35.62%0.00500050000.98%否明珠
沧州东鸿制膜100%4.73%1500025000400007.81%否塑料
股份芜湖制膜100%10.22%3000020000500009.76%否
1有限德州东鸿新材料100%65.82%0.00500050000.98%否
公司
芜湖明珠100%68.72%0.0010000100001.95%否
重庆明珠100%7.83%108004200150002.93%否
沧州隔膜科技96.57%28.05%500015000200003.90%是
德州东鸿制膜96.57%20.95%20008000100001.95%是
芜湖明珠隔膜96.57%69.36%1700003000020000039.04%是
合计------23280012220035500069.30%--
在授权额度范围内，公司可根据项目/业务需要及银行融资审批情况在全资子公司范围内调配使用担保额度，不需另行经过董事会或股东大会审批。为确保资金需求，公司董事会授权董事长在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日为止。
2023年4月25日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
2023年度为全资及控股子、孙公司提供担保额度预计的议案》，最终表决结果3
票同意、0票弃权、0票反对。因公司部分董事为沧州隔膜科技股东，关联董事于桂亭、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）沧州东鸿包装材料有限公司
沧州东鸿包装成立于2003年9月25日，为有限责任公司，注册资本6000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品；货物进出口。截止
2022年12月31日，总资产24742.02万元、净资产15929.57万元，负债总额
8812.45万元，资产负债率35.62%；2022年度实现营业收入30712.95万元实现
净利润1175.29万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）
（二）沧州东鸿制膜科技有限公司
沧州东鸿制膜成立于2014年1月21日，为有限责任公司，注册资本12000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为制造食品用聚酰胺薄膜、聚酰胺切片及其它塑胶制品；货物进出口；房屋租赁。截止2022年12月31日，总资产67676.16万元，净资产64473.56万元，负债总额3202.60万元，资
2产负债率4.73%；2022年度实现营业收入10328.13万元实现净利润999.24万元。
（以上财务数据经会计师事务所审计）
（三）德州东鸿新材料有限公司
德州东鸿新材料成立于2021年11月16日，为有限责任公司，注册资本2000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为一般项目：新材料技术研发；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。截止2022年12月31日，总资产9798.95万元，净资产3349.58万元，负债总额6449.37万元，资产负债率65.82%；2022年度实现营业收入22433.25万元实现净利润2327.41万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）
（四）芜湖明珠制膜科技有限公司
芜湖明珠制膜科技有限公司成立于2021年9月30日，为有限责任公司，注册资本10000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；食品用塑料包装容器工具
制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；货物进出口.截止2022年12月31日，总资产54713.05万元，净资产49123.95万元，负债总额5589.10万元，资产负债率10.22%；2022年度实现营业收入2011.95万元实现净利润41.82万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）
（五）芜湖明珠塑料有限责任公司
芜湖明珠成立于2009年8月5日，为有限责任公司，注册资本3000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水管材管件、硅胶管管材管件其他各类管材管件的生产和销售；提供聚乙烯塑
料管道的安装和技术服务；提供货物过磅服务、机械设备租赁服务及房屋租赁服务。截止2022年12月31日，总资产35044.72万元净资产10962.49万元，负债总额24082.23万元，资产负债率68.72%；2022年度实现营业收入33982.94万元
3实现净利润136.03万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）
（六）重庆明珠塑料有限公司
重庆明珠成立于2013年11月22日，为有限责任公司，注册资本10800万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件，及其他各类塑料管材管件的生产与销售；提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰
胺薄膜、切片及其他塑胶制品；货物进出口。截止2022年12月31日，总资产
23920.60万元，净资产22048.23万元，负债总额1872.36万元，资产负债率7.83%；2022年度实现营业收入19653.80万元实现净利润630.21万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）
（七）沧州明珠隔膜科技有限公司
沧州隔膜科技成立于2014年1月21日，为有限责任公司，注册资本55000万元，公司持股比例为96.57%，是公司的控股子公司。经营范围为锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自
营、代理货物进出口。截止2022年12月31日，总资产156190.19万元净资产
112382.52万元，负债总额43807.67万元，资产负债率28.05%；2022年度实现营业收入56343.15万元实现净利润-2344.19万元。（以上财务数据为单体报表数据，已经会计师事务所审计）沧州隔膜科技股东情况如下：
股东出资额（万元）持股比例
沧州明珠塑料股份有限公司5311196.57%
沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）6161.11%
于立辉2700.49%
沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2630.48%
谷传明1000.18%
赵如奇500.09%
丁圣沧500.09%
陈宏伟500.09%
于增胜500.09%
于韶华500.09%
李栋500.09%
高树茂500.09%
夏燕良500.09%
孙召良500.09%
李繁联500.09%
胡庆亮500.09%
4刘乘志250.05%
姚玉清250.05%
谢春普250.05%
马建150.03%
合计55000100.00%
注1：沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、沧州明珠合力企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙人为隔膜科技（含其子公司）核心经营管理人员、技术研发人员和业务骨干。
因公司部分董事、监事、高级管理人员及实际控制人于桂亭之子（其现担任沧州隔膜科技董事）为沧州隔膜科技股东，对沧州隔膜科技及其子公司德州东鸿制膜、芜湖明珠隔膜提供的担保均为关联担保。沧州隔膜科技股权结构如下：
（八）德州东鸿制膜科技有限公司
德州东鸿制膜成立于2009年6月29日，为有限责任公司，注册资本8000万元，是公司的控股孙公司，关联方沧州隔膜科技持股比例为100%。经营范围为一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2022年12月31日，总资产31440.67万元净资产24854.33万元，负债总额6586.33万元，资产负债率20.95%；
2022年实现营业收入15011.72万元实现净利润-856.87万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）
（九）芜湖明珠隔膜科技有限公司
芜湖明珠隔膜成立于2021年9月30日，为有限责任公司，注册资本20600
5万元，是公司的控股孙公司，关联方沧州隔膜科技持股比例为100%。经营范围
为一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截止2022年12月31日，总资产
96375.72万元净资产29531.97万元，负债总额66843.75万元，资产负债率69.36%；2022年实现营业收入0万元实现净利润-238.81万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）经查询，以上被担保人均非失信被执行人。
三、担保的主要内容
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保期限：以实际申请贷款合同为准。
（三）担保金额：共计不超过人民币355000万元。
（四）控股公司反担保责任约定：公司为被担保方提供担保时，被担保方/
母公司沧州隔膜科技其他股东将按出资比例以其持有的资产向公司提供反担保，反担保保证范围和期间与担保方一致。
本次担保的相关协议文件尚未签署，具体担保内容以各方实际签署的最终协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定履行信息披露义务。
四、董事会意见
沧州东鸿包装、沧州东鸿制膜、德州东鸿新材料、芜湖制膜、芜湖明珠、重
庆明珠均为公司全资子公司。沧州隔膜科技系公司控股子公司，公司持有96.57%的股权；德州东鸿制膜、芜湖明珠隔膜均为沧州隔膜科技全资子公司，系公司控股孙公司。上述公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。因此，公司为上述公司提供担保额度事项有利于上述公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。
本次涉及关联担保，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述被担保人的其他股东也将按出资比例提
6供同等担保等风险控制措施，关联方将为公司提供相应的反担保，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立意见：公司2023年度为全资及控股子、孙公司提供担保额度预计事项
有利于上述公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展。本次为公司全资及控股子、孙公司提供担保额度预计不存在损害公司利益以及股东的利益。上述拟担保事项内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意公司上述担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：沧州明珠本次担保计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制
度的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，尚需提交股东大会审议，决策程序合法。综上，保荐机构对公司2023年度为全资及控股子、孙公司提供担保额度预计事项无异议。
七、公司累计对外担保数量及担保余额情况
本次担保经股东大会审议通过后，公司2023年度拟为全资及控股子、孙公司提供的担保额度为不超过人民币355000万元，占公司2022年末经审计总资产
50.62%，占归属于母公司所有者权益的69.30%。
截止本公告日，公司对外担保金额余额为232800万元，均为对全资及控股子、孙公司提供的担保，占公司2022年末经审计总资产的33.20%，占归属于母公司所有者权益的45.44%。除此之外，公司无其他对外担保。
截至本公告日，公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第九次会议决议；
（二）公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
7（三）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2023年04月26日
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