郑州煤电:郑州煤电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

郑州煤电股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料
召开时间：2023年5月9日郑州煤电2022年年度股东大会会议材料郑州煤电股份有限公司
2022年年度股东大会有关规定
重要提示：
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2023年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱
1郑州煤电2022年年度股东大会会议材料大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
2郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
股东大会议程
第一项：宣布会议出席股东人数、代表股份数并介绍参会人员
第二项：宣读议案
1.2022年度董事会工作报告
2.2022年度监事会工作报告
3.2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
4.2022年度利润分配方案
5.2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况
6.2022年年度报告全文及摘要
7.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
8.关于聘任公司2023年度审计机构的议案
9.关于选举公司第九届董事会董事的议案
第三项：现场与会股东发言
第四项：对议案进行现场表决投票
第五项：对现场表决票进行清点、统计
第六项：宣布现场投票表决结果
第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
第八项：参会人员签字，会议结束
3郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
议案一激发创新活力促进提质增效以新气象新作为推动郑州煤电做优做强
——郑州煤电2022年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司董事会作2022年度工作报告，请予审议并提出意见。
第一部分2022年工作回顾
2022年是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。这一年，也是公司承压前行的一年，面对复杂严峻的国内外经济和市场运行环境，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，科学研判时与势，辩证把握危与机，以“能力作风建设年”活动为抓手，积极推动公司法人治理机制完善和内控制度建设，统筹安全生产经营，治理理念和规范水平持续提升，公司实现了平稳健康发展。
4郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
一、总体经营指标完成情况
经年审机构确认，2022年公司实现煤炭产量599万吨，销量621万吨，营业收入44亿元，利润总额4.93亿元，归母净利润0.68亿元，实现扭亏为盈。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，科学决策，共组织召开董事会8次、股东大会2次、业绩说明会3次，审议议案65项，通过率100%，确保了董事会工作高效有序开展。
（一）选优配强，圆满完成换届工作
报告期内，为配齐配优新一届董事会和管理层成员，确保顺利换届，董事会提名委员会加强了与行业协会和重要股东的沟通联系，广泛征集和倾听各方意见，从专业知识结构、年龄层次、影响力等多方面综合考虑，审慎选择与公司发展相匹配的候选人，借智借力遴选新一届成员。经过公司党委会事前研究、董事会提名和股东大会表决，于6月28日顺利完成了董事会换届工作，切实保障了董事会工作的平稳过渡和有序开展。
（二）完善内控，持续提升治理水平
一是完善内控制度。开展“立废改释”专项行动，对公司内控体系进行一次全方位的完善。仅董事会层面就修订完善了8项制度，内容涉及“三会”议事规则、信息披露、投资者关系管
5郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
理、内幕信息、独立董事及董监高薪酬管理办法等。
二是规范子公司管理。严格按照《子公司管理制度》，规范参控股子公司管理。向新郑煤电提供融资租赁担保，解决资金不足问题；向山西复晟合作方股东发送问询函，增强沟通交流，促进问题解决，防范或有风险；积极协调内部单位三角债问题，解决历史欠款，支持子公司发展。
三是积极落实整改。在日常自查自纠的同时，报告期内针对监管部门现场检查发现问题，公司董事会高度重视，组织工作专班积极制订整改措施，在前期及时纠正的基础上，进一步复盘问题，查找根源，举一反三，吸取教训查漏补缺，“真”改落“实”，进一步提升公司治理水平。
四是重视信息管理。对外部重大事项董事会迅速反应，根据河南省国资委、郑州市政府关于郑煤集团股权划转的意见，全力配合控股股东做好与上海证券交易所、河南证监局及中介机构的
沟通协调工作，及时披露工作进展。对内部重要信息高效流转，由专人负责董监高、重大信息报告工作群的信息管理，确保上情下达、下情上报畅通；每周编制《资本市场周报》，及时搜集资本市场实时信息，以供公司董监高及所有单位、部门负责人参考。
（三）强化主业，促进公司提升效益
公司从“人、财、物、产、供、销”六方面强化煤炭主业。
一是完善安全责任体系。整合安全培训资源，加大安全专项
6郑州煤电2022年年度股东大会会议材料投入，促进双重预防体系建设，扎实开展安全专项整治“三年行动”，加强标准化体系建设，汲取经验教训，强化责任意识，促进安全形势向好发展。
二是优化布局促进接替。分析制约生产接替的主要因素，加强整体规划、配强技术力量，加快技改项目、提升科技水平，确保有序接替。报告期内，告成煤矿产业升级项目顺利竣工，释放产能30万吨。
三是创新采购节支保供。整合“四保”白名单企业资源，调配区域运输力量，积极探索网络化采购途径，与京东、阿里洽谈工民两用类物资网络采购业务，进一步缩短采购周期，降低采购成本，提高采供效率。
四是促进销售增收提效。抢抓市场机遇，在落实保供责任的同时，优化长协、市场煤销售比例，实施精煤战略，提升原煤入洗率，加大煤款回收力度，综合回款率109%。
新郑煤电获得中煤协会“两化融合”先进单位。在中煤协会组织的全国安全高效矿井评审工作中，新郑煤电、白坪煤业2对矿井获评特级安全高效矿井，超化煤矿、芦沟煤矿２对矿井获评一级安全高效矿井。
（四）强化管控，辅业效能得到提升
提升经营管理科学化、规范化水平。公司上下一盘棋，实行全面预算管理，严格计划、目标、考核，强化过程控制。分类分
7郑州煤电2022年年度股东大会会议材料级施策，促进辅业提升。恒泰、祥隆公司打造灾害治理品牌，实施“6+2”战略，组建“大学生钻探队”，深化区域水害治理、井下定向钻进、地面注浆减沉，联合成立的科技攻关小组完成了首批成品高端钻头，开启了高端钻头制造的新纪元，填补了公司制造技术研发领域的空白，进一步提升了技术研发软实力。铁运分公司加大调价政策宣传力度，站台用户运量比重持续加大，年收入完成计划的116%。救援中心通过拓宽培训渠道创收200余万元。建安分公司加强现场管理，增加新技术新设备投入，提升施工质量和知名度。山西复晟荣获山西省五一劳动奖状。
（五）加强信披投关，保障投资者知情权一是提升信披质量。在资本市场即将迎来全面注册制的背景下，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，落实“五步审核法”，加强披露前与监管部门的汇报沟通，全年共披露信息109条切实做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
二是强化投资者关系管理。修订《投资者关系管理工作制度》，加强日常沟通。通过上证 E互动、电话等各类平台，主动与投资者互动交流。增进网络沟通。认真筹备，以网络互动、上传视频等方式通过上证路演中心、全景网举办了2次业绩说明会和1
次网上集体接待日活动，邀请独立董事、职工监事参与，在沪深
8郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
两市中成为首家董监高均参与业绩说明会的上市公司，增强了沟通的客观性、全面性、可视性，进一步提升了公司透明度，保障了投资者的知情权。
此外，公司董事会积极组织公司董监高和实控人，参加由证监会、上交所和上市公司协会组织的各类线上、线下培训，同时根据内容提高培训覆盖面。报告期内，共组织培训47次，参培
768人次，参培率100%，有效提升董事会工作效率和规范运作水平。
第二部分企业面临的形势
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年。全面注
册制的实施，也标志着中国资本市场进入新纪元。
一、从宏观经济看，我国经济运行将企稳回升
新的一年，我们既要看到国际地缘政治动荡演变，世界经济增长动能减弱，外部环境更趋复杂严峻和不确定，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，经济恢复基础尚不牢固，推动经济平稳运行、逐步回升仍需要付出艰苦努力；也要看到我
国经济韧性强、潜力大、活力足的特点没有改变，支撑高质量发展的要素条件没有改变，有基础、有条件、有能力实现经济平稳健康可持续发展。
9郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
党的二十大制定了以经济建设为中心的发展任务，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，更好统筹国内国际两个大局，随着稳经济政策的效果持续显现，经济运行预计将呈现企稳回升态势。
二、从行业形势看，市场供需面将向适度宽松转化
在新发展理念下，我国经济发展方式发生深刻变革，“双碳”目标、“双控”要求对能源特别是煤炭行业提出革命性要求，清洁能源快速发展，清洁低碳、安全高效的多能互补能源体系加快构建，进一步挤压煤炭产业发展空间，但煤炭在能源结构中的“稳定器”和“压舱石”作用没有变，“十四五”期间能源消费仍将稳步增长。2022年受供需关系影响，煤炭价格高位运行，但随着优质产能释放，2023年煤炭价格将回归绿色区间，长期来看煤炭供给趋向宽松。
三、从企业优势看，内生发展动力不断增强
经过近年来的不懈努力，公司管理体制愈加成熟完善，职工干事创业的激情更加高涨，发展根基更加坚实牢靠。2023年，公司内部随着管理水平的持续提升，煤炭生产的正常组织，非煤产业的稳步发展，现有资产资源的动能释放，生产经营将会更有保障，公司整体健康可持续发展将迈出更大步伐。
同时我们也要清醒地认识到，在国际形势复杂多变、大宗商
10郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
品波动加剧、天气灾害频繁出现的大背景下，随着减排降碳时代的到来和全面注册制的实施，公司可持续发展的压力日益增大。
一是安全管理还需加强。去年公司发生了告成煤矿“2·23”、新郑煤电“6·16”两起事故，暴露出公司煤矿安全基础不够扎实，安全责任履行不到位，安全管理存在盲区和漏洞。二是主业资源亟待增加。年产不足千万吨的体量难以支撑公司长期可持续发展，利用资本力量整合内外部资源，提高资源储备迫在眉睫。
三是高质量发展亟待提升。部分矿井生产接替紧张导致不能达产，吨煤成本居高不下；智能化水平不高，导致公司人工成本高于行业均值；全面注册制的实施将加速促进 A 股优胜劣汰，倒逼企业加快产业升级和转型发展步伐。
第三部分2023年重点工作
2023年公司指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调。锚定高质量发展主题，以全面实施注册制为契机，对标先进企业，抢抓机遇，大力推动公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力、回报能力持续提升，激发创新活力，促进提质增效，推动郑州煤电做优做强。
2023年主要预期目标：公司所属煤矿消灭生产安全死亡事
11郑州煤电2022年年度股东大会会议材料故，完成煤炭产量660万吨，煤炭销量660万吨，营业收入40亿元，利润总额3亿元。
围绕上述目标，重点做好以下几方面的工作：
一、安全工作突出“三基”建设，确保安全生产
安全工作要建立质量标准化长效机制，突出基层、基础、基本功建设，以“时时放心不下”的责任感，不断提高安全管理水平，为公司发展营造良好安全环境。
认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产工作重要论述和
系列指示批示精神，从中学理念、学方法，坚持问题导向找差距，坚持结果导向抓落实。坚持“人民至上，生命至上”，执行好各级行业主管部门安全管理措施。认真排查、深刻反思以往安全管理工作中存在的问题和差距。强化制度体系建设，持续提升职工安全意识和安全技能。探索完善职工自保、班组互保、区队联保安全工作机制。完善安全生产标准化管理体系。建立安全生产标准化长效机制，突出安全生产工作的规范化、科学化、系统化和法制化。
二、煤炭生产突出“量”“质”与接替，夯实主业根基
要紧紧扭住产量、煤质、接替三个关键变量，增产增效、提质增效，夯实公司的发展根基。
加强生产组织，以量促收上规模。抓好重点项目和重点接替工程，加快两个技改项目施工进度，科学组织生产，增强调度指
12郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
令精准及时和执行落实力度，确保年度产量目标。
强化煤质管理，以质保价提效益。严把生产过程各环节煤质关，加强储装运管理、煤质考核、按规兑现。加强煤质监管，开展专项巡查整改活动，发现违纪问题从严从重处理。
推进智能化建设，提升生产效率。实施“234”工程，即建设2个智能化工作面、3个智能化矿井、4个智能化掘进工作面。
推进清洁生产，履行社会责任。完成“5建设1绿化2推进”，即建设3个煤场矸石场封闭工程、2个危废暂存场地，实施1个矸石山覆土绿化，推进1个净化水项目、1个空压机余热利用项目。
三、经营管理突出效益优先，提升管控水平
构建以效益为核心的考核体系。持续强化内部管控，推行降本增效，提升管控水平。优化管理体系。形成计划科学指导、统计及时准确、考核公平有效的管理闭环。
压实成本责任。科学制定各环节成本费用标准，实施单耗和总量双控制。加强资金审核管理，全方位提升资金管控能力水平。
加强招投标管理，加大集中采购力度，降低采购成本，提升采购质量。优化人力资源，充分挖掘内部市场，改善用工状况。
注重过程管控。坚持依法治企。法务部门全程参与重大经营决策、重要规章制度制定，保护公司合法权益。加强审计管理。
发挥审计监督作用，做到事前、事中和事后监督，加强任中审计，
13郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
形成监督合力，开展经济责任、经营成果、内部控制审计，做到应审尽审、凡审必严，防范经营风险、控制成本支出。
推动销售增收。实施多元营销。关注市场需求，研发加工差异化产品；客户管理固“大”拓“新”，煤质销售以质计价、以质论价；严格货款回收，实现应收尽收，依法清欠陈旧煤款。适时参与期货业务，对冲价格波动风险，锁定主业收益。
四、内控管理突出制度规范，推动治理跃升认真贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022－2025）》，将工作重心放在“规范”“增效”“提质”上，积极探索全面注册制下上市公司如何实现高质量发展。
完整、准确、全面贯彻新发展理念，把创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展摆在更加突出位置。更好服务公司发展战略，聚焦主业稳健经营，优化郑州煤电整体结构，提升发展的韧性和活力。提升核心竞争力、抗风险能力，推动公司发展行稳致远。
激发治理内生动力。加强与公司主要股东的沟通交流，提升其参与公司治理和重大事项决策的主动性。持续督促控股股东加快煤炭主业及相关资产整体上市步伐，利用资本市场进行资源配置和业务整合，将更多优质资产置入上市公司，提升企业核心竞争力。
五、资本运作突出顶层设计，激活发展引擎
14郑州煤电2022年年度股东大会会议材料
在建设中国式现代化的新征程上，公司将以党的二十大精神为指引，拥抱挑战，自我进化，加快构建新发展格局，优化资源配置，盘活存量谋求增量，着力推动高质量发展；顶层设计，以终为始，发挥规划的战略导向作用，把目标变成行动，把行动导向结果，通过稳扎稳打扩大确定性；抢抓机遇，深挖潜能，强链补链拓展空间，促进人才、创新、产业三链耦合匹配，实现产业优化组合。
六、党的建设突出培根铸魂，凝聚发展力量加强政治建设。增强政治意识，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力。加强思想建设。深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，把学习宣传贯彻党的二十大精神作为首要政治任务抓实抓细。加强意识形态建设。
做实意识形态工作，全力推动意识形态工作责任制落实，巩固意识形态工作良好态势。强化舆论宣传，唱响主旋律，传递正能量。
开展形势任务教育，强化安全宣传，助力公司发展。加强组织建设。选优配好班子，加强队伍建设，引导党员发挥模范作用。加强作风建设。巩固深化国企改革三年行动、“能力作风建设年”成果，建立长效机制，提振干事创业的精气神。加强廉政建设。
持续深化全面从严治党责任体系建设，坚定不移推进全面从严治党。
15郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案二郑州煤电股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我谨代表公司监事会作2022年度工作报告，请予审议。
2022年，公司全体监事严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，围绕公司“能力作风建设年”工作部署，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权。积极参加由中国证监会、上海证券交易所和上市公司协会组织的各类线上培训，共计13次，有效提升了监事会工作效率和规范运作水平。积极出席公司股东大会、列席董事会会议，参与过程监督，认真审议公司生产经营、财务管理等重大决策事项，积极检查公司财务、内部控制制度执行情况，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控、促进公司规范运作和高质量发展等方面发挥了积极的作用。
一、2022年度监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会依据公司治理要求和上市公司运作
16郑州煤电2021年年度股东大会会议材料规范，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议，全年共召开监事会会议7次，审议议案18项。具体情况如下：
序号会议届次召开日期及方式审议议案
一、2021年度监事会工作报告
二、2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
三、2021年度利润分配预案
四、2021年度日常关联交易执行及
2022年度预计情况
五、2021年度公司整改事项完成情
2022年4月15日况的报告
1八届十三次监事会（现场会议）六、2021年度公司内部控制评价报告
七、2021年度报告全文及摘要
八、聘任2022年度审计机构的议案
九、向金融机构申请综合授信额度的议案
十、召开公司2021年年度股东大会的议案
2022年4月28日
2八届十四次监事会2022年第一季度报告全文及正文（通讯会议）
2022年6月7日关于公司监事会换届选举暨提名第
3八届十五次监事会（现场会议）九届监事会监事候选人的议案
2022年6月28日关于选举公司第九届监事会主席的
4九届一次监事会（现场会议）议案
2022年8月25日一、2022年半年度报告全文及摘要
5九届二次监事会（通讯会议）二、修订公司监事会议事规则的议案
2022年10月27日
6九届三次监事会公司2022年第三季度报告全文（通讯会议）
一、关于姜群义先生辞去公司监事会
2022年12月30日主席职务的议案
7九届四次监事会（通讯会议）二、公司关于选举邹山旺先生为公司监事会主席的议案
二、列席会议的情况
2022年，公司共召开股东大会2次、董事会会议8次，业
17郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
绩说明会3次，监事均依法出席及列席，对股东大会和董事会会议的召开、审议、表决程序依法予以监督，有效促进了公司规范运作。
会议召开期间，公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项重点监督检查，积极发表意见和建议，有效促进了公司决策的科学性和有效性，有效维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》对原《监事会议事规则》进行了修订，进一步明确了监事会职权，完善了监事会决策程序，提高了监事会议事效率。
报告期内职工代表监事还受邀参加了公司业绩说明会，积极回答投资者提问，收到良好效果。公司为此成为沪深两市中首家监事参与业绩说明会的上市公司。
三、监事会对2022年度相关事项的意见
（一）公司依法运作情况。2022年度，监事会根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务行为
及公司管理制度的完善、执行情况等进行了监督。监事会认为：
报告期内，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及其他有关法规制度的有关规定依法经营、规范运作；公
司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；董事会认
18郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
真执行股东大会的各项决议，公司重大经营决策程序合法有效；
董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息
披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、
高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；公司能够按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
合理确定董事、监事和高级管理人员报酬。
（二）检查公司财务情况。报告期内，监事会及时了解公司
经营及财务状况，认真审核了公司2021年年度报告和2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件。对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为，公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）公司年度内部控制自我评价报告。对董事会关于公司
2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，对董事会自我评价报告没有异议。监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司内部控制
19郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（四）监事会对公司内幕信息知情人管理的意见。报告期内，公司按照相关法律法规修订更新了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了董事长、董事会秘书、监事在内幕信息知情人登记管理的执行和监督方面的职责，并严格按照修订后《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情
人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
（五）关联交易情况。报告期内，通过对公司2022年度发
生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司2022年度与控股股东郑煤集团公司之间发生的日常关联交易行为，是公司生产经营活动所必需，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益的现象。
四、2023年工作思路
2023年，监事会将继续探索、完善工作机制及运行机制，
促进监事工作制度化、规范化；监事会将积极贯彻落实全面注册制改革，抓实抓细各项监督工作。对提高公司质量、制度改革、
20郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
推动提升监管工作质效，坚持定期不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查;加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运作效率。
监事会将严格依照《公司法》规定的监事职权行事，不越权，不代办，掌握和了解国家政策，履行好自己的职责，真正做到监督、管理，从而完善整体工作，把监事职权落到实处，杜绝各类违法违规问题的发生，促进煤电公司和谐、快速、健康发展。
21郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案三
2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将
2022年度财务决算及2023年度财务预算情况报告如下：
一、2022年度财务决算
2022年，在上级主管部门和公司董事会的正确领导下，公
司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东大会、董事会各项决策，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断提升成本控制力，多渠道降低成本；严格控制非生产性开支，建设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。
（一）财务报告的范围及执行的会计制度
1.财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司及
11家二级子公司。
2.公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年
度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）资产状况
截至2022年12月31日，公司总资产1392144.76万元，
22郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
总负债1122831.46万元，净资产269313.30万元资产负债率为80.65%。
（三）主要生产经营指标完成情况
1.产量：全年生产原煤599.28万吨，比2021年度510.80
万吨增加88.48万吨。
2.售价：全年煤炭平均销售价格646.57元/吨（不含税），
比2021年度527.42元/吨升高119.15元/吨。
3.营业收入：全年实现442310.02万元，比2021年度
321226.13万元增加121083.89万元。其中：
煤炭收入401327.86万元，比2021年度283883.41万元增加117444.45万元。主要原因:一是销量同比增加83万吨增加收入4.35亿元;二是售价同比上升119.15元/吨增加收入
7.39亿元。
物流收入17803.46万元比2021年度16508.12万元增
加1295.34万元。
铁路运输收入8837.78万元，比2021年度7813.66万元增加1024.12万元。
建筑施工收入4366.39万元，比2021年度4967.90万元减少601.51万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用共计380876.01万元，
比2021年度325788.70万元增加55087.31万元。其中：
23郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
营业成本283705.01万元比2021年度212265.22万元增
加71439.79万元，主要原因是煤炭销量增加。
税金及附加17610.41万元比2021年度12144.39万元增
加5466.02万元，主要原因是煤炭收入增加。
销售费用6736.19万元比2021年度6470.22万元增加
265.97万元。
管理费用52772.29万元比2021年度74120.72万元减少
21348.43万元，主要原因是2022年度停产天数同比减少，停
工损失较同期减少1.87亿元。
财务费用18785.15万元比2021年度19632.66万元减少
847.51万元。
研发费用1266.96万元，比2021年度1155.50万元增加
111.46万元。
5.信用减值损失：全年计提信用减值损失5647.94万元，
2021年度净转回已计提信用减值损失26227.36万元，主要原
因是2021年度收回集团及下属单位欠款。
6.投资收益：全年-3097.98万元，比2021年度5251.46
万元减少8349.44万元，主要原因是参股公司山西复晟氧化铝板块受市场供大于求和上游原材料价格上涨等因素影响，盈利能力同比大幅下降。
7.公允价值变动收益：全年-903.37万元，比2021年度
24郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
-1400.06万元增加496.69万元。主要原因是投资性房地产公允价值的变动。
8.营业外收入：全年3669.07万元，比2021年5659.24
万元减少1990.17万元。主要原因是关停矿井财政补贴同比减少。
9.营业外支出：全年实际5721.09万元，比2021年度
12786.18万元减少7065.09万元。主要原因是2021年度下属
分公司超化煤矿洪灾抢险复产投入较大。
10.利润：全年实现利润总额49308.62万元，比2021年度
16408.71万元增加32899.91万元;归属于上市公司股东的净
利润6801.59万元，比2021年度-21498.47万元增加
28300.06万元。主要受市场供求关系影响，能源价格上涨，公
司煤炭价格维持高位；公司积极落实国家煤炭保供政策，克服因安全生产事故停产、地质条件差等不利因素影响，煤炭产销量同比均有所增长。
（四）主要财务评价指标
1.净资产收益率：全年完成4.21%，比2021年度-12.67%增
加1688个百分点。
2.每股收益：全年完成0.0558元，比2021年度-0.1764元
增加0.2322元。
3.资产负债率：截至2022年末，公司资产负债率为80.65%
25郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
与2021年末81.31%相比降低了0.66个百分点。
二、2023年度财务预算根据2022年度生产经营实际情况及2023年度生产经营计划安排，制订公司2023年财务预算指标：
1.原煤产量660万吨，同比增加61万吨。
2.原煤销量660万吨，同比增加39万吨。
3.营业总收入40.48亿元，同比减少3.75亿元。其中：煤
炭产品收入36.30亿元，同比减少3.83亿元。
4.成本及相关费用37.48亿元。
5.利润总额3亿元。
请审议。
26郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案四
2022年度利润分配方案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2022年度实现净利润317542515.56元，归属于母公司净利润
68015859.75元，基本每股收益0.0558元。母公司2022年度
实现净利润-46514903.62元，加上年初结转未分配利润-720973092.35元，累计可供股东分配的利润为-767487995.97元。
依据《公司章程》第167条第3款规定，实施现金分红时应同时满足的条件：
1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项
27郑州煤电2021年年度股东大会会议材料目除外）。
鉴于公司2022年度累计可供分配利润为负值，不符合上述现金分红条件，考虑2023年公司矿井技改项目继续实施等因素，公司2022年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
该方案已经公司九届六次董事会、九届五次监事会审议通过，现提请股东大会表决。
请审议。
28郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案五关于2022年度日常关联交易执行及
2023年度预计情况的议案
各位股东：
公司九届六次董事会和九届五次监事会审议通过了《关于
2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》，具
体情况如下：
一、2022年日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度日常关联交易预计发生额132140万元，实际发生额127252.14万元，2022年的实际交易额比预计减少
4887.86万元。具体情况如下：
单位：万元币种：人民币按产品或劳务等2022年2022年关联交易类别关联方进一步划分预计金额实际发生金额
一、销售商品、提供劳务82540.0071680.31
1.销售产品或商品材料及设备郑煤集团及关联方18000.0017065.33
2.销售产品或商品原煤郑煤集团及关联方56700.0048084.06
通讯、救援、招标、
3.提供服务郑煤集团及关联方1300.001294.24
餐饮住宿等
4.提供劳务工程施工郑煤集团及关联方6000.004733.48
5.提供服务受托销售精煤郑煤集团及关联方540.00503.20
二、购买商品、接受劳务46100.0052139.6
1.购买商品电力郑煤集团及关联方12000.0012762.78
2.购买商品材料及设备郑煤集团及关联方8500.008543.39
3.接受劳务工程施工郑煤集团及关联方20000.0026720.17
4.接受劳务修理、技术服务等郑煤集团及关联方5600.004113.26
三、资产租赁3500.003，432.23
1.出租资产设备租赁郑煤集团及关联方2200.002089.23
2.承租资产设备、房屋等租赁郑煤集团1300.001343.00
合计132140.00127252.14
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
29郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
二、2023年日常关联交易预计情况
根据2022年公司发生的关联交易情况，结合公司2023年经营预测和行业发展展望，现就公司2023年度日常关联交易情况预计如下：
单位：万元币种：人民币按产品或劳务等关联交易类别关联方2023年预计金额进一步划分
一、销售商品、提供劳务177178.00
1.销售产品或商品材料及设备郑煤集团及关联方19000.00
2.销售产品或商品原煤郑煤集团及关联方150000.00
通讯、救援、招标、
3.提供服务郑煤集团及关联方1350.00
餐饮住宿等
4.提供劳务工程施工郑煤集团及关联方5400.00
5.提供服务受托销售精煤郑煤集团及关联方1428.00
二、购买商品、接受劳务54913.00
1.购买商品电力郑煤集团及关联方13000.00
2.购买商品材料及设备郑煤集团及关联方9140.00
3.接受劳务工程施工郑煤集团及关联方27000.00
4.接受劳务修理、技术服务等郑煤集团及关联方5773.00
三、资产租赁3720.00
1.出租资产设备租赁郑煤集团及关联方2170.00
2.承租资产设备租赁郑煤集团950.00
3.承租资产房屋租赁等郑煤集团600.00
合计235811.00
2023年公司预计销售原煤金额15亿元，较上年增加约10亿元，主要系控股子公司原煤计划入洗量较上年增加约150万吨所致，交易价格参考去年公司综合平均售价测算。
30郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称郑州煤炭工业（集团）有限责任公司注册地址郑州市中原西路66号煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租
主营业务赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危
险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、
房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。
与本公司关系控股股东法定代表人于泽阳注册日期1996年1月8日
注册资本597947.37万元人民币
（二）履约能力分析：上述关联方生产经营正常，在与本公
司以往经营合作过程中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。
四、定价政策和定价依据关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和
31郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
就近互利的原则销售给郑煤集团。
（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。
交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
六、关联交易协议签署情况
（一）2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司
与郑煤集团签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
（二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生
产的实际情况，与郑煤集团签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年年度股东大会批准。
（三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互
利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
（四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的
重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司
32郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
重组完成后，该协议正式生效。
（五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管
理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。
（六）2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。
（七）2021年4月28日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司八届九次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。
七、审议程序
（一）公司董事会审计委员会和独立董事对此类关联交易事
项进行了事前审核，同意提交董事会讨论。
（二）董事会审议该关联交易议案时，关联董事按规回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
（三）公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产
活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，
33郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
作为公司关联股东，郑煤集团需要回避对该议案的表决。
请审议。
34郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案六关于审议2022年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司2022年年度报告》及摘要的编制工作，并经公司九届六次董事会、九届五次监事会审议通过，内容详见2023年4月11日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
35郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案七关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州煤电股份有限公司2022年年度审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为6801.59万元，加上2021年度结转未分配利润-72365.88万元，公司合并资产负债表中未分配利润为-65564.29万元，实收股本为121841.20万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，当公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会表决。
该议案已经公司九届六次董事会、九届五次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
36郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案八关于聘任2023年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司年度报告信息披露及监管需求，拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公
司2023年度财务报告及内控报告审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年9月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
首席合伙人：邹泉水
人员信息：2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数
561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。
业务信息：2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。2021年上市公司审计客户家数49家。主要行业包含计算机、通信和其他电子
37郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
设备制造业8家，软件和信息技术服务业7家，批发业4家，电气机械和器材制造业3家，非金属矿物制品业3家，互联网和相关服务3家，煤炭开采和洗选业2家，商务服务业2家，文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家。财务报表审计收费总额6103万元。
2.投资者保护能力
亚太集团已计提职业风险金2424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15859万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况如下：
2020年12月28日，亚太集团因其审计的某客户债券违约
被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金
1571万元及其利息，亚太集团不服判决提出上诉。2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。
3.诚信记录
亚太集团近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5
次、监督管理措施24次、自律监管措施4次和纪律处分3次。
近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、受到行政处罚10人次、受到监督管理措施50人次和自律监管措施8人次。
38郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
（二）项目信息
1.基本信息
项目质量控制复核人：刘军杰先生，中国注册会计师，自2008年开始在亚太集团执业，2008年开始从事上市公司审计，
2019年起为郑州煤电提供审计服务，近三年复核上市公司报告
有金龙羽集团股份有限公司、郑州煤电股份有限公司等。
项目合伙人（签字人）：吕子玲女士，中国注册会计师，自2005年开始在亚太集团执业，2005年开始从事上市公司审计，
2017年开始为郑州煤电提供审计服务。近三年签署或复核过的
上市公司包括平顶山天安煤业股份有限公司、深圳市卓翼科技股份有限公司等。
拟签字注册会计师：张雨，中国注册会计师，自2016年开始从事注册会计师业务以来，为上市公司、大型国企、新三板提供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务，从事证券业务6年，现为亚太集团河南分所经理，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分的情况。
39郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
3.独立性
亚太集团及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能有影响独立性的情形。
上述机构信息和项目信息均由亚太集团提供。
二、审计收费
本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等
因素确定，审计费用与2022年相同，仍为80万元，其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用为30万元。
三、拟聘任审计机构履行的程序
（一）审计委员会关于选聘年审机构的履职情况及审查意见公司审计委员会在选聘年审机构过程中认真审查了亚太集
团的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保
护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过电话和个别面谈的方式与其进行了充分沟通和交流，考察了亚太集团作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：
亚太集团了解公司及所在行业的生产经营特点，2022年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面
发挥了积极作用。亚太集团在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实
40郑州煤电2021年年度股东大会会议材料际需求。继续聘任亚太集团作为公司2023年度中期财务报告审阅、年度财务报告及内控报告审计的审计机构有利于审计工作的
持续性和稳健性，保证审计质量和效率。
（二）独立董事关于本次聘任年审机构的事前认可及独立意见聘任年审机构事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：
亚太集团在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘约所规定的责任与义务；较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展。我们同意续聘亚太集团为公司2023年度审计机构，并提请公司股东大会表决。
（三）本次聘任年审机构事项已经公司九届六次董事会、九
届五次监事会审议通过，自公司股东大会表决通过之日起生效。
请审议。
41郑州煤电2021年年度股东大会会议材料
议案九关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
公司九届六次董事会提名余乐峰先生和郭金陵先生为公司
第九届董事会非独立董事。两位先生的个人简历如下：
余乐峰，男，汉族，1975年生，硕士研究生，正高级会计师，注册会计师。历任郑煤集团财务资产部部长、内部结算中心主任，财务资产部（内部结算中心）总经理，煤炭中心财务资产部总经理。现任郑煤集团总会计师。
郭金陵，男，汉族，1968年生，大学学历，工学学士学位，高级工程师。历任本公司超化煤矿矿长、党委副书记；郑煤集团杨河煤业有限公司董事会董事、总经理、党委副书记；本公司运
销分公司经理、党委副书记。现任本公司总经理，物资供销公司党委副书记、执行董事、总经理。
请审议。
42