威尔泰:国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告

国金证券股份有限公司关于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联
交易之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告
声明
国金证券股份有限公司接受上海威尔泰工业自动化股份有限公司的委托，担任上市公司2021年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的审计报告等相关文件。
1释义
本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、威尔泰指上海威尔泰工业自动化股份有限公司国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动本持续督导报告指化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告
国金证券、独立财务顾问指国金证券股份有限公司
本次交易、本次重大资产购买指上市公司通过现金方式取得紫燕机械51%的股权紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司
交易对方、紫江集团指上海紫江（集团）有限公司
标的资产指紫燕机械51%的股权《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫《购买资产协议》指江（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
2一、本次交易概况
本次交易，上市公司采取支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的股权。参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械51%股权的交易价格为3218.00万元。紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
2021年9月17日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021年9月17日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021年9月17日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会3名成员中孙宜周担任本次交易的交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易的交易对方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
2021年10月28日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本
次交易的相关议案。关联股东已回避表决。
三、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
紫燕机械于2021年10月28日召开股东会，改选董事会成员，根据股东会决议，紫燕机械新任董事会成员为李彧（董事长）、陈衡、乔松友、唐继锋、罗晓金。其中李彧、陈衡、乔松友为上市公司推举的董事。紫燕机械新任监事为殷骏（上市公司派出），新聘任乔松友为紫燕机械财务负责人。
3根据上海市闵行区市场监督管理局于2021年10月29日出具的《备案通知书》，以及换发的《营业执照》，截至本持续督导报告签署之日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有紫燕机械51%股权。
（二）交易对价的支付情况
2021年10月29日，根据《购买资产协议》的约定，上市公司向紫江集团支付第一笔股权转让款16411800.00元（大写人民币壹仟陆佰肆拾壹万壹仟捌佰元整）。
2021年11月25日，根据《购买资产协议》的约定，上市公司向紫江集团支付剩余股权转让款15768200.00元（大写人民币壹仟伍佰柒拾陆万捌仟贰佰元整）。
截至本持续督导报告签署之日，上市公司已支付完毕本次交易对价。
四、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少并规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露。
经查阅相关资料，截至本持续督导报告签署日，2022年度相关主体的承诺事项正在履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司的主要业务包括了自动化仪器仪表业务和汽车检具业务，未发生重大变化。2022年内，由于受到外部宏观环境的影响，对上市公司及公司的上下游企业造成了较大的不利影响，上市公司在开展日常经营、销售拓展、运输物流等诸多方面均遭遇到了各种不利因素，受此影响，公司整体的产销量较上年度有所下降，利润水平对比上年同期下降明显。
报告期内，上市公司共实现营业收入14765.01万元，同比下降39.70%；
归属于上市公司股东的净利润为-2099.66万元，同比下降243.59%。
42022年，上市公司的营业收入构成情况与2021年的对比如下：
单位：元
2022年2021年
同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计147650052.16100%244869718.38100%-39.70%分行业
仪器仪表75770902.2151.32%126289839.6651.57%-40.00%
汽车检具71879149.9548.68%118579878.7248.43%-39.38%分产品
压力变送器30734930.9220.82%44797019.1018.29%-31.39%
电磁流量计32981932.8622.34%52018074.8421.24%-36.60%
环保2201379.951.49%11198392.274.57%-80.34%
其他仪器仪表9753421.406.61%18039432.717.37%-45.93%
材料656933.650.44%461671.320.19%42.29%
主模型类检具35911022.0124.32%63330300.0425.86%-43.30%
零部件类检具35363261.5523.95%55024828.1022.47%-35.73%
租金47169.820.03%------
2022年占上市公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品的情况如下：
单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分行业
仪器仪表75770902.2160972446.7919.53%-40.00%-28.49%-12.95%
汽车检具71879149.9544420607.7938.20%-39.38%-40.64%1.30%分产品
压力变送器30734930.9225837789.7515.93%-31.39%-14.34%-16.73%
电磁流量计32981932.8625079134.7623.96%-36.60%-20.22%-15.60%
主模型类检具35911022.0121194531.2140.98%-43.30%-41.63%-1.68%
零部件类检具35363261.5523178906.7634.45%-35.73%-39.82%4.45%
六、公司治理结构与运行情况经核查，本独立财务顾问认为：截至2022年末，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
5交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。
根据公司内部控制缺陷认定标准，公司在第八届董事会换届之后至完成公司高级管理人员选聘期间，各专门委员会的组织架构存在重要缺陷。2022年12月
26日，公司召开了第八届董事会第二次会议，完成第八届董事会董事长、副董
事长、董事会各专门委员会选举，完善了组织结构并积极履职，对上述缺陷进行了整改。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华内字[2023]000096号《上海威尔泰工业自动化股份有限公司内部控制审计报告》，针对前述事项发表了“带强调事项段的无保留意见”。
除前述强调事项外，上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至2022年末，威尔泰重大资产重组已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：威尔泰本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，公司能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，股东会议的程序、议题等均符合法律的相关规定；公司对于大华内字
6[2023]000096号《上海威尔泰工业自动化股份有限公司内部控制审计报告》中
的强调事项内容已做出了针对性的整改措施。
截至2022年末，本独立财务顾问对威尔泰本次交易的持续督导期已经结束。
本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次交易相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）7（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
王丰刘源杨济麟国金证券股份有限公司
2023年5月4日