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华峰化学:东方投行关于华峰化学预计2023年度日常关联交易的核查意见

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华峰化学:东方投行关于华峰化学预计2023年度日常关联交易的核查意见

小白菜 发表于 2023-4-28 00:00:00 浏览:  456 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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东方证券承销保荐有限公司
关于华峰化学股份有限公司预计2023年度日常关联交易事项的
核查意见
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)作为华峰化学股份有
限公司(以下简称“华峰化学”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构,履行持续督导职责,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,就华峰化学预计2023年度日常关联交易事项进行了专项核查,具体如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述公司(含控股子公司)预计2023年度将与如下关联方发生日常关联交易:
华峰集团有限公司(以下简称“华峰集团”)及其下属公司、浙江华峰热塑性聚
氨酯有限公司(以下简称“华峰热塑性”)、浙江华峰合成树脂有限公司(以下简称“华峰合成”)、重庆华峰锦纶纤维有限公司(以下简称“华峰锦纶”)、重庆华
峰聚酰胺有限公司(以下简称“重庆聚酰胺”)。预计公司(含控股子公司)与上述关联方2023年度发生日常关联交易的总金额不超过738000万元。
(二)2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元关联交2023年
2023年预2022年发
关联交易类别关联人关联交易内容易定价1-3月发生计金额生金额原则金额
采购软件、物华峰集参照市
向关联人采购流运输、物业、团及其场价格
商品、接受劳危废处置等服33500399521767下属公双方共务注务;采购辅助司同约定材料等商品参照市
重庆聚己二酸、水电场价格
36500031823228700
酰胺气等商品双方共同约定参照市
己二酸、聚酯华峰热场价格
多元醇、水电1050001694571900塑性双方共气等商品同约定参照市
向关联人出售华峰锦己二酸、水电场价格
835001017836201
商品、提供劳纶气等商品双方共务同约定参照市
己二酸、聚酯华峰合场价格
多元醇、水电50000294531579成双方共气等商品同约定
己二酸、聚酯华峰集参照市
多元醇、水电团及其场价格气等商品;物980001998570468下属公双方共
注流运输、咨询司同约定等服务华峰集参照市本公司作为出团及其向关联人出租场价格
1500200567
租方下属公房产、设备双方共注司同约定华峰集参照市本公司作为承团及其向关联人承租场价格
1500236756
租方下属公房产、设备双方共注司同约定合计73800086307461939
注:因与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%,以华峰集团及其下属企业进行合并列示。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元关联实际发生实际发生额关联关联交2022年发2022年原披露日期及交易额占同类与预计金额人易内容生金额预计金额索引类别业务比例差异向关华峰采购软2021年12月28联人集团件、物流日公告编号
采购及其运输、物21766.9025000.000.62%-12.93%2021-066
商品、 下属 业、危废 http://www.cninf注
接受 公司 处置等 o.com.cn/劳务 服务;采购辅助材料等商品
重庆己二酸、
聚酰水电气228699.83337000.0022.22%-32.14%胺等商品
己二酸、华峰聚酯多
热塑元醇、水71900.2694000.006.29%-23.51%性电气等商品
己二酸、华峰
水电气36200.5365000.003.51%-44.31%锦纶等商品
向关己二酸、联人聚酯多华峰
出售元醇、水31579.1545000.002.77%-29.82%合成
商品、电气等提供商品劳务江苏己二酸
5871.9114000.000.53%-58.06%
超纤等商品
己二酸、聚酯多华峰
元醇、水3159.249000.000.28%-64.90%环保电气等商品华峰
集团己二酸、
及其水电气61437.1373300.003.59%-16.18%下属等商品注公司华峰本公向关联集团司作人承租
及其567.461000.00100.00%-43.25%
为出房产、设下属租方备等注公司本公华峰向关联司作集团人出租
为承756.351700.0025.31%-55.51%
及其房产、设租方下属备等注公司
合计461938.76665000.00-30.54%
2022年度公司与同一控制下单一关联方发生的日常关联交易的实
公司董事会对日常关
际发生额不足预计总金额80%的,主要原因系外部宏观经济和市场联交易实际发生情况
原因使得产品价格下降,相关关联方业务需求减少;
与预计存在较大差异
上述差异属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大的说明影响。
公司与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则,公司独立董事对日常以市场价格为定价依据进行。公司2022年日常关联交易实际发生关联交易实际发生情
额与预计金额产生差异属于正常的经营行为,交易定价公允合理,况与预计存在较大差
不存在损害公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状异的说明
况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性。
注:因与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%,以华峰集团及其下属企业进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况关联人名法定代
注册地址注册资本主营业务(经营范围)称表人
一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);
合成材料销售;新材料技术研发;生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;
化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制品制造;塑料制品销售;合成纤维销售;工程浙江省温州和技术研究和试验发展;金属材料销售;技术市瑞安市瑞
138680万元服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
华峰集团安经济开发尤飞宇
人民币转让、技术推广;企业管理;企业管理咨询;
区开发区大工程管理服务;物业管理;品牌管理;货物进道1688号出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的重庆市涪陵项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,区白涛化工30000万元人具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件重庆聚酰胺尤飞锋园区武陵大民币为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类道66号化工产品),货物进出口,技术进出口,化工产品销售(不含许可类化工产品)关联人名法定代
注册地址注册资本主营业务(经营范围)称表人重庆市涪陵合成纤维制造;合成纤维销售;合成材料制造区白涛化工10000万元人
华峰锦纶尤飞锋(不含危险化学品);合成材料销售;新材料技园区武陵大民币术研发。
道66号
浙江省温州热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑
市瑞安市上8000万元人料制品的研发、制造和销售;塑料及化工原料华峰热塑性尤飞煌
望街道临湖民币(不含危险化学品)的销售;货物进出口、技路1199号术进出口。
一般项目:工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;密封用填料制造;密封用填料销售;
密封胶制造;生物基材料制造;生物基材料销售;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不浙江省温州含危险化学品);新材料技术研发;生物基材料市瑞安市上30800万元人技术研发;金属包装容器及材料制造;金属包华峰合成尤飞煌望街道铜盘民币装容器及材料销售;污水处理及其再生利用;
路1号化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
(二)关联方主要财务数据、与本公司的关联关系以及履约能力分析
单位:万元关联人
关联人名与本公2022.12.312022.12.312022年度2022年度履约能力分称司的关总资产净资产营业收入净利润析联关系该公司依法持
本公司的续经营,经营华峰集团控股母公2359106164120618548644560状况良好,不司存在履约能力障碍。
与本公司该公司依法持
受同一母续经营,经营重庆聚酰胺公司控制22700317790428926634365状况良好,不的其他企存在履约能力业障碍。关联人关联人名与本公2022.12.312022.12.312022年度2022年度履约能力分称司的关总资产净资产营业收入净利润析联关系与本公司该公司依法持
受同一母续经营,经营重庆锦纶公司控制75064118451087042019状况良好,不的其他企存在履约能力业障碍。
与本公司该公司依法持
受同一母续经营,经营华峰热塑性公司控制2094994345729011211895状况良好,不的其他企存在履约能力业障碍。
与本公司该公司依法持
受同一母续经营,经营华峰合成公司控制31205315685531824319873状况良好,不的其他企存在履约能力业障碍。
注:以上关联方公司财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容
1、定价政策、定价依据
本公司与上述关联方之间的日常关联交易是在双方日常业务过程中依照一
般商业条款所进行的,交易价格均按照“公开、公平、公正”的原则,依据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司向关联人采购商品、接受劳务的日常关联交易主要为采购软件、物流运
输、物业、危废处置等服务及采购辅助材料等商品,主要是基于关联方专业性、服务能力及业务协同效应等方面考虑,日常关联采购交易金额占公司主营业务采购的比例较低,对公司生产经营不存在重大影响。公司向关联人出售商品、提供劳务的日常关联交易主要为向关联方销售己二酸产品,主要原因是己二酸为大宗化工原料,厂商集中度较高,公司系国内最大的己二酸生产企业,不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势,亦是为数不多的供应商选择之一。
(二)关联交易对公司的影响
公司上述关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要,有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应,更好地开展主营业务。公司关联交易公平、合理,交易价格参照市场价格,定价公允,对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益,不会影响公司的独立性,公司不会对上述关联方形成依赖。
五、关联交易的决策程序、独立董事意见
(一)关联交易的决策程序公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》,公司董事尤飞宇、尤飞煌作为关联董事回避表决。本议案经公司独立董事事前认可并出具独立意见,需提交股东大会审议。
(二)独立董事事前认可意见和发表的独立意见
1、事前认可意见
在公司董事会审议该事项前,公司已将相关材料递交独立董事审阅,独立董事对有关情况进行了认真的核查,公司独立董事认为公司及下属子公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为,与关联方交易价格将依据市场公允价格确定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的行为。公司独立董事同意将此事项提交公司董事会审议,同时关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
公司预计2023年度日常关联交易是基于市场环境变化,并根据实际经营情况和业务发展需要而作出,并按照“公开、公平、公正”的原则,参照市场价格,定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。审议该议案表决时公司关联董事均回避表决,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司制度的相关要求。并同意将上述事项提交至公司2022年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
华峰化学预计2023年度日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次
会议和第八届监事会第九次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需,符合公司的实际情况,不会对公司的独立性产生重大影响,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
因此,保荐机构对华峰化学预计2023年度日常关联交易的事项无异议。(此页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司预计
2023年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
汪飞葛绍政东方证券承销保荐有限公司
2023年4月27日
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