中微公司:海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司竞购睿励科学仪器（上海）有限公司部分股权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
竞购睿励科学仪器（上海）有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中微
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2020年度向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司中微半导体设备（上海）关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）成立于2005年6月
27日，注册资本55615.8051万人民币，公司基于经营战略发展考虑，拟以自筹资
金通过竞价摘牌的方式受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的睿
励科学仪器（上海）有限公司6.7575%股权。本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，国家集成电路产业投资基金股份有限公司将标的股权挂牌出售，标的股权挂牌价为人民币5790.21万元。国家集成电路产业投资基金股份有限公司具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，国家集成电路产业投资基金股份有限公司已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。
因巽鑫（上海）投资有限公司持有中微公司15.13%的股份，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有巽鑫（上海）投资有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，国家集成电路产业投资基金股份有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
1至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人国家集成电路产业投
资基金股份有限公司的关联交易金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明巽鑫（上海）投资有限公司持有本公司15.13%的股份，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有巽鑫（上海）投资有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，国家集成电路产业投资基金股份有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人：楼宇光
成立时间：2014年9月26日
注册资本：9872000万元人民币
社会统一信用代码：911100007178440918
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联方最近一期的财务数据：
单位：元
科目2022年三季度（未经审计）
资产总额216967570118.16
2资产净额197528314248.38
营业收入82848589.73
净利润1676468533.43
关联方不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
法定代表人：FENG YANG（杨峰）
成立时间：2005年6月27日
注册资本：55615.8051万元人民币
社会统一信用代码：91310000774781787F
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢
经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】标的企业的股东及股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
中微半导体设备（上海）股份有限公司19326.675934.7503%
上海浦东新兴产业投资有限公司6434.35711.5693%
上海张江科技创业投资有限公司4761.62858.5616%
海风投资有限公司3953.88497.1093%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司3758.246.7575%上海皓睿盈微企业管理服务合伙企业（有
30005.3942%限合伙）上海皓睿微企业管理服务合伙企业（有限
30005.3942%
合伙）
上海同祺投资管理有限公司2403.08814.3209%
上海创业投资有限公司2116.85213.8062%
3上海光通信有限公司1673.41653.0089%
光达科技公司1458.3342.6222%
上海国盛（集团）有限公司1434.3572.5790%
上海盈赢微电子技术有限公司1338.73312.4071%
盈富泰克创业投资有限公司717.17851.2895%
上海张江火炬创业投资有限公司239.05950.4298%
标的企业最近一年的主要财务指标：
单位：万元
科目2022年12月31日（未经审计）
资产总额28870.74
负债总额12731.70
净资产16139.04
营业收入7186.26
净利润-2920.95
扣除非经常性损益后的净利润-4063.06
上海睿励系公司董事长尹志尧担任现任董事长、公司监事黄晨担任现任董事的企业。此外，上海睿励与中微公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
本次交易的标的为上海睿励，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况评估机构上海东洲资产评估有限公司核准（备案）机构上海科技创业投资（集团）有限公司核准（备案）时间2022年12月15日
基准日审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所评估基准日2022年6月30日评估价值（万项目账面价值（万元）
元）
4资产总计30458.74--
负债总计13473.01--
净资产16985.7375100.00
转让标的对应评估值--5790.21
本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，标的股权挂牌价为人民币5790.21万元，公司将在根据《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》等规定的董事会能够审议的关联交易价格范围内参与竞价。定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2023年4月3日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司将其持有的睿励科
学仪器（上海）有限公司6.7575%的股权在上海联合产权交易所挂牌交易（该项目编号：G32023SH1000082），该项目目前处于信息披露期。本次交易挂牌价为
5790.21万元，挂牌价定价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》。
公司将根据上海联合产权交易所的相关规则要求在挂牌价至根据《公司章程》
《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》等规定的董事会
能够审议的关联交易价格范围内参与竞价，成交价格及成交与否都存在不确定性。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。随着芯片工艺不断向更小节点发展，芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随之增加。
公司本次通过上海联合产权交易所竞购睿励科学仪器（上海）有限公司
6.7575%股权系出于公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司产业链延伸，
有利于公司培育新的业务增长点，促进公司健康发展。本次交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
5七、风险提示
上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
目前上海睿励经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担上海睿励的亏损。
八、关联交易事项的审议程序2023年4月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于通过上海联合产权交易所竞购睿励科学仪器（上海）有限公司6.7575%股权暨关联交易的议案》，关联董事欧阳昳昀回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项进行事先认可，并发表了明确的独立意见：本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事欧阳跌昀回避表决，其他非关联董事审议通过了该议案，公司董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易采用通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价交易的方式进行，关联交易价格具有公允性，不会损害公司和全体股东的利益。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司本次通过上海
联合产权交易所竞购睿励科学仪器（上海）有限公司6.7575%股权的事项系出于
公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司产业链延伸，有利于公司培育新的业务增长点，促进公司健康发展。本次交易定价具有公允性，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上6市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易
管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司竞购睿励科学仪器（上海）有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：仁－归屯／吴志君都凯丞上海
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