深桑达A:平安证券关于深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产2022年度业绩承诺实现情况核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”），作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人作出的2022年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、本次发行股份购买资产情况2020年1月20日，公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》等议案，公司拟向中国电子信息产业集团有限公司等特定对象发行股份购买其合计持有的中
国系统96.7186%股权。
2021年2月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会2021年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2021年4月1日，公司取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号），核准公司向特定对象非公开发行不超过123965898股，募集资金总额不超过人民币200000万元。
2021年4月15日公司完成本次交易标的公司中国系统96.7186%的股权过户
手续及相关工商变更登记，公司现合计持有中国系统96.7186%股权。本次交易中，公司发行股份购买资产情况如下：
本次交易的交易价格股份对价股份数量序号交易对方中国系统股（万元）（万元）（股）
权比例（%）中国电子信息产业集
129.2857224943.57224943.57199241427
团有限公司中电金投控股有限公
211.428687782.8687782.8677752752
司
3陈士刚7.142954864.2954864.2948595470
中电海河智慧新兴产
4业投资基金（天津）合7.142954864.2954864.2948595470
伙企业（有限合伙）工银金融资产投资有
57.142954864.2954864.2948595470
限公司横琴宏德嘉业投资中
65.230040171.6340171.6335581603心（有限合伙）横琴宏图嘉业投资中
75.230040171.6340171.6335581603心（有限合伙）横琴宏达嘉业投资中
84.512134657.7734657.7730697758心（有限合伙）德盛投资集团有限公
94.197932243.7432243.7428559557
司横琴宏伟嘉业投资中
104.101431503.0731503.0727903518心（有限合伙）深圳优点投资有限公
113.281425204.6525204.6522324758
司中国瑞达投资发展集
122.857121945.7121945.7119438188
团有限公司深圳市总章隆盛实业
132.460718900.7518900.7516741139
有限公司横琴宏景嘉业投资中
141.640712602.3312602.3311162379心（有限合伙）珠海宏寰嘉业投资中
151.06438174.788174.787240725心（有限合伙）
合计96.7186742895.35742895.35658011817
二、业绩承诺的具体情况
（一）业绩承诺情况
本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控
股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中
心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司。
根据公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，就标的公司在业绩承诺期内净利润进行承诺，具体情况如下：
2021年度2022年度2023年度2024年度
52000万元64000万元80000万元87000万元上述净利润是指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润。若募集配套资金成功实施，在计算中国系统于业绩承诺期的实际净利润时还应扣除募集资金投入带来的影响，包括：1、已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；2、暂未使用的其余应用于中国系统募投项目的募集资金产生的利
息收益；3、如公司以借款方式将募集资金投入中国系统，还应扣除该等借款的相应利息。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国系统
实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。中国系统在业绩承诺期内各会计年度的实现净利润应根据《专项审核报告》为依据确定。
（二）补偿方式
若中国系统业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。具体如下：
1、公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿
的金额及股份数量；
在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易
价格－已补偿金额。
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。
2、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数(调整前)×（1+转增或送股比例）。
3、补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
4、在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由
公司在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。
三、业绩承诺完成情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市桑达实业股份有限公司关于中国系统业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2023）
第010741号），中国系统2021年度和2022年度业绩承诺完成情况如下：
扣除非经常损益后归属于母扣除非经常损益后归属于母完成数高于承年度公司股东的净利润承诺数公司股东的净利润完成数诺数
2021年度52000万元53378.86万元1378.86万元
2022年度64000万元65475.19万元1475.19万元
中国系统扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2022年度完成数高
于承诺数，已完成业绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易涉及的中国系统2022年度业绩承诺已实现，业绩承诺的补偿义务人的相关业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对公司进行补偿。（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟陈贺平安证券股份有限公司
2023年4月25日