同仁堂:同仁堂外派董事、监事管理办法

北京同仁堂股份有限公司
外派董事、监事管理办法
第一章总则
第一条为加强北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）对派出董事、监事的管理，维护公司合法权益，明确外派董事、监事职责，确保外派董事、监事依法依规履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及公司其他相关制度，制定本办法。
第二条本办法适用于公司向所属各级全资、控股、参股子企业派出董事、监事的管理。
第三条外派董事、监事管理坚持党管干部原则；坚持维护所有者权益原则；
坚持依法、依规、依纪管理原则。
第二章外派董事、监事的任职资格
第四条外派董事、监事必须具备下列任职条件：
（一）遵守国家法律、行政法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司及任职企业经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业知识及业务经验；
（三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事、监事职责；
（四）其他担任外派董事、监事应当具备的条件。
第五条有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事情形的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（三）与任职企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
1（四）法律法规及《公司章程》认为不宜担任外派董事、监事的其他情形。
第三章外派董事、监事的任免
第六条董事、监事的派出和更换：依据《公司章程》及公司“三重一大”制度
等相关管理制度，经公司履行相关决策程序后，履行派驻企业股东会任命程序。
第四章董事、监事的职责和义务
第七条董事的权利、义务和责任：
（一）享有知情权、决策权、监督权等权利。有权获得履职所需的公司信息，通
过合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员履职情况进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》、派驻企业董事会决议的高级管理人员提出罢免建议。在履职中发现重大问题的，应及时向公司汇报；
（二）严格遵守派驻企业章程，依法维护公司和派驻企业的合法权益，维护国有资产保值增值；
（三）对公司和派驻企业负有忠实和勤勉义务。应主动了解掌握和研究派驻企
业战略发展和经营管理相关事项；按时参加派驻企业董事会会议，积极参加各类学习培训，提升履职能力；
（四）自觉接受公司及派驻企业股东会的监督和管理。恪守勤勉诚信的职业道德，不得利用其在任职企业的职权、便利谋取不正当利益，不得泄露企业商业秘密；
（五）对董事会做出的各项决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任，但经证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；
（六）董事的具体权利、义务、责任以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定为准。
第八条监事的权利、义务和责任：
（一）享有知情权、建议权、监督权等权利。有权获得履职所需的公司信息，有权列席派驻企业股东会、董事会，并对会议审议事项拥有建议权，对董事、高级管理人员履职情况进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》、派驻企业董
2事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。在履职中发现重大问题的，应及时
向公司汇报；有权出席派驻企业监事会（如有），并对监事会审议事项拥有表决权；
（二）严格遵守派驻企业章程，依法维护公司和派驻企业的合法权益，维护国有资产保值增值；
（三）对公司和派驻企业负有忠实和勤勉义务。应主动了解掌握和检查派驻企
业各项决策内容、主要经济指标及生产经营等情况；可采取亲自检查、委托公司审
计部门、聘请第三方审计机构等方式开展监督检查，形成年度监督检查报告；积极参加各类学习培训，提升履职能力；
（四）自觉接受公司的监督和管理，恪守诚信勤勉的职业道德，不得利用其在
派驻企业的职权、便利谋取不正当利益，不得泄露商业秘密；
（五）违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，给企业造成损失的，应当承担赔偿责任；
（六）监事的具体权利、义务、责任以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定为准。
第九条按照有关法律法规、公司“三重一大”制度及其他规范性文件、派驻企
业章程的规定，由派驻企业股东会、董事会决策的重大事项，应由派驻企业向公司提交书面报告，经公司履行内部决策程序后，履行派驻企业法定程序。
第五章外派董事、监事的日常会务管理
第十条外派董事、监事的日常会务管理：董事、监事日常参与派驻企业股东会、董事会管理由公司董事会办公室负责。
第六章责任追究
第十一条董事、监事违反本办法，有下列情形之一，造成国有资产损失的，追究相应责任：
（一）不履行或不正确履行职责的；
（二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的；
（三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况，造成上级决策失误的；
3（四）发表意见和行使表决权时，严重违背公司决定意见的；
（五）其他违背本办法的行为。
第七章附则
第十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修订本办法。
第十三条本办法由公司董事会办公室负责解释。
第十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
2023年4月27日
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