湘潭电化:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对湘潭电化2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2579号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）76521737 股，发行价格为人民币 6.90 元/股，募集资金总额为人民
币527999985.30元，扣除与发行有关的费用人民币8300000.00元（含税）后，募集资金净额为人民币519699985.30元，募集资金已于2020年4月20日划至公司指定账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计1330000.00元（含税），公司本次募集资金净额为518369985.30元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了验资报告（天健验【2020】
2-12号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实1际情况，于2020年5月22日第七届董事会第二十五次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，严格监督募集资金的管理和使用，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截至2022年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有
4305016363080000026940129774.27
限公司湘潭河西支行中国工商银行股份有
1904030929200028051[注1]
限公司湘潭板塘支行中国银行股份有限公
602875295295[注2]
司湘潭市板塘支行中国进出口银行湖南
2090000100000291733[注3]
省分行中国工商银行股份有
1904030919200017160[注4]
限公司湘潭板塘支行
合计40129774.27
[注1]公司在中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行开立的募集资金专户仅用于靖
西湘潭电化科技有限公司（以下简称靖西电化公司）年产30000吨高纯硫酸锰项目募集资
金的存储和使用，该项目由公司以增资方式投入靖西电化公司，故公司在完成对靖西电化公司的增资后，该专户余额为0，该专户已于2020年9月销户。
[注2]公司在中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行开立的募集资金专户仅用于湘潭
电化公司年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目募集资金的存储和使用，2021年7月公司终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，募集资金补充流动资金后该专户余额为
0，该专户已于2022年6月销户。
[注3]公司在中国进出口银行湖南省分行开立的募集资金专户仅用于靖西电化公司年
产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目募集资金的存储和使用，该项目通过自筹资金先行投入，并已在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换，完成置换后该专户余额为0，该专户已于2020年7月销户。
[注4]该账户用于存放靖西电化公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和靖西
2电化公司年产30000吨高纯硫酸锰项目可使用的募集资金，由公司以增资方式投入靖西电化公司，故该账户初始存放金额为0元，该账户已于2022年11月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况2022年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到账前，公司及靖西电化公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
290615190.93元。
2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261187925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261187925.34元，具体情况如下：
募集资金承截至2020年4月投资总额募集资金投资项目诺投资金额20日自有资金已本次置换金额（万元）（万元）投入金额（元）（元）靖西湘潭电化科技有限
公司年产2万吨高性能锰25254.9724917.70278604265.59249177000.00酸锂电池正极材料项目湘潭电化新能源材料研
7182.307182.309566645.349566645.34
究院建设项目湘潭电化年产2万吨高纯
8300.008300.00401000.00401000.00
硫酸锰生产线建设项目靖西湘潭电化科技有限
公司年产30000吨高纯硫12400.0012400.002043280.002043280.00酸锰项目
合计53137.2752800.00290615190.93261187925.343针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2020】2-455号），保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
（三）补充流动资金情况
2022年度，公司不存在新增的临时补充流动资金和永久补充流动资金情况。
本期永久补充流动资金的18.36万元系2021年永久补充流动资金的募集资金专户余额及利息净额。
2023年度，在募集资金投资项目实施过程中，鉴于新能源材料研究院项目
已达到预定可使用状态，已实际投入使用，符合结项条件，公司于2023年3月
29日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金4012.98万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司技术研发等日常生产经营。独立董事发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明靖西电化公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西电化公司
其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。
湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，按照募集资金使用管理办法实行专款专用，未作其他用途。
4四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
2022年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师对湘潭电化募集资金存放与使用情况的鉴证意见经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
湘潭电化公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上【2022】13号）的规定，如实反映了湘潭电化公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对湘潭电化非公开发行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：湘潭电化2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司2022年度
单位：人民币万元
募集资金总额51891.51本年度投入募集资金总额836.61
报告期内变更用途的募集资金总额18.36
累计变更用途的募集资金总额19568.36已累计投入募集资金总额47951.21
累计变更用途的募集资金总额比例37.71%是否已变募集资金截至期末截至期末投资项目可行性承诺投资项目调整后投本年度投项目达到预定可本年度实是否达到
更项目（含承诺投资累计投入进度（%）（3）是否发生重
和超募资金投向资总额（1）入金额使用状态日期现的效益预计效益部分变更）总额金额（2）＝（2）/（1）大变化承诺投资项目
1.靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高2019年2月28
否24917.7024917.70-24917.70100.00不适用不适用否性能锰酸锂电池正极材料项目日
2022年6月17
2.湘潭电化新能源材料研究院建设项目否7182.307182.30818.253220.7244.84不适用不适用否
日
3.湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建
是8300.0040.10-40.10--不适用不适用是设项目
4.靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨
是12400.00204.33-204.33--不适用不适用是高纯硫酸锰项目
19568.36
5.补充流动资金是-19547.0818.36--不适用不适用不适用
[注]
承诺投资项目小计-52800.0051891.51836.6147951.21－----
6超募资金投向无
合计-52800.0051891.51836.6147951.21-----未达到计划进度或预计收益的情况和原因无（分具体项目）
因主要领域需求发生变化，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性；原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标，公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集项目可行性发生重大变化的情况说明资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无公司募集资金投资项目先期已以自有资金投入290615190.93元。2020年5月22日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261187925.34元置换预先投入募投项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况金261187925.34元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号）。
2020年7月14日，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金19000万元暂时补充流动资金，期
限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年7月使用了11000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8000用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
万元募集资金补充流动资金。公司于2021年6月归还15000.00万元至募集资金账户，于2021年7月2日归还4000.00万元至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2023年度，在募集资金投资项目实施过程中，鉴于新能源材料研究院项目已达到预定可使用状态，已实际投入使用，符合结项条件，公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金4012.98项目实施出现募集资金结余的金额及原因万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司技术研发等日常生产经营。独立董事发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
7尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，按照募集资金使用管理办法实行专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
[注]补充流动资金累计投入金额超出投资总额系利息收入。
8附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司2022年度
单位：人民币万元截至期末投资进项目达到预定变更后的项目变更后的变更后项目拟投入募本年度实际投截至期末实际累本年度实现是否达到预
对应的原承诺项目度（%）（3）=（2）可使用状态日可行性是否发
项目集资金总额（1）入金额计投入金额（2）的效益计效益
/（1）期生重大变化补充流动湘潭电化年产2万吨高纯硫酸
8259.9011.078271.07100.00不适用不适用不适用不适用
资金锰生产线建设项目补充流动靖西湘潭电化科技有限公司年
11287.187.2911297.29100.00不适用不适用不适用不适用
资金产30000吨高纯硫酸锰项目
合计-19547.0818.3619568.36－---
因主要领域需求发生变化，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性；原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标；公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19568.36万元（以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用9（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________________________________蔺玉龚春霞申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年4月24日
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