京粮控股:关于与北京首农食品集团财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2023-021
海南京粮控股股份有限公司
关于与北京首农食品集团财务有限公司签署
《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京首农食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2022年12月20日签署了《金融服务协议》，《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》已经公司第十届董事会第三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。
根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务，协议有效期三年。具体内容详见公司于2022年12月3日披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与北京首农食品集团财务有限公司签署暨关联交易的公告》。
因《金融服务协议》部分条款发生变化，经公司与财务公司协商，双方在签署《金融服务协议》的基础上，拟签署《金融服务协议之补充协议》，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。根据上述调整事项，公司将与财务公司关联存贷款业务余额预计一并调整，预计2023年全年公司及子公司在财务公司预计存款每日余额不高于15亿元，贷款余额不超过15亿元。
公司与财务公司均为北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）控
股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》构成了关联交易。
公司第十届董事会第五次会议审议了《关于与北京首农食品集团财务有限公司签
1署暨关联交易的议案》，关联董事王春立、李少陵、聂徐春、关颖、刘莲回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权通过了此项议案。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。此项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京首农食品集团财务有限公司
法定代表人：秘勇
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号一号楼5层
注册资本：20亿元
企业类型：有限责任公司
主营业务：按照中国银保监会等监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务
主要股东：首农食品集团出资20亿元，持有财务公司100%股权。
2、历史沿革财务公司于2016年5月10日获得中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）北京监管局开业批复，2016年5月11日向北京市工商行政管理局申请办理并取得《营业执照》。2019年3月4日中国银保监会批复核准同意财务公司所属集团变更为北京首农食品集团有限公司，2019年3月22日收到北京银保监局批复，同意财务公司名称变更为“北京首农食品集团财务有限公司”。2019年8月28日收到股东首农食品集团缴纳的新增注册资本金，注册资本20亿元。2021年8月换发新的金融许可证。
3、主要财务指标
截至2022年12月31日，财务公司总资产188.24亿元，净资产23.92亿元，2022
2年度实现利息净收入2.6亿元，净利润1.58亿元。公司整体发展态势稳健。
4、与公司的关联关系公司与财务公司均为首农食品集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》构成了关联交易。
5、经查询，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
1、协议双方
甲方：海南京粮控股股份有限公司
乙方：北京首农食品集团财务有限公司
2、协议主要内容*将原协议第四条4.1.⑴条款“在本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方的存款每日余额不高于甲方上年末经审计的合并报表货币资金70%。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且于发生变动后及时通知乙方。”修改为“在本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方的存款每日余额不超过人民币壹拾伍亿元。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。”*本协议生效后，即为原协议不可分割的组成部分，除本协议明确修改的条款之外，原协议其余部分应完全继续有效。
*本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章，且经甲方董事会、股东大会批准后生效。
四、调整与财务公司关联存贷款业务余额预计
《关于2023年度关联交易预计的议案》已经公司第十届董事会第三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年12月3日披露的《海南京粮控股股份有限公司2023年度关联交易预计公告》。根据《金融服务协议之补充协议》调整事项，公司将与财务公司关联存贷款业务余额预计一并调整，预计2023年
3全年公司及子公司在财务公司预计存款每日余额不高于15亿元，贷款余额不超过15亿元。
五、涉及关联交易的其他安排
1、为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性，公司制定了《海南京粮控股股份有限公司关于在北京首农食品集团财务有限公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
2、为了保证公司与财务公司之间开展的金融服务业务的风险可控，公司每半年对
财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网披露的《北京首农食品集团财务有限公司
2022年度风险持续评估报告》。
六、交易目的和对公司的影响
公司与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》有助于公司利用财务公司的专
业服务优势，降低资金使用成本。该项关联交易不会影响公司日常资金的使用，不会损害公司的利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。
七、与该关联人已发生的各类关联交易情况
截至2023年3月31日，公司及控股子公司在财务公司的存款余额为3.92亿元，无贷款余额。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经核查，我们认为公司与北京首农食品集团财务有限公司签署的《金融服务协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
独立意见：经核查，公司与北京首农食品集团财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》不存在损害公司和股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表
4决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项，并
将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《第十届董事会第五次会议决议》
2、《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
4、《金融服务协议之补充协议》5、《海南京粮控股股份有限公司关于在北京首农食品集团财务有限公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》
6、《北京首农食品集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》特此公告。
海南京粮控股股份有限公司董事会
2023年4月27日
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