国网信通:中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉标的资产业绩承诺实现情况及减值测试之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于国网信息通信股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易所涉标的资产
业绩承诺实现情况及减值测试
之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”或“公司”，于2020年2月21日更名，曾用名“四川岷江水利电力股份有限公司”）2020年度重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易中向国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）购买的安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）
100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）100%股权、北京中
电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）67.31%股份以及四川中电启明星信息技术
有限公司（以下简称“中电启明星”）75%股权（以下合称为“置入资产”，继远软件、中电普华、中电飞华以及中电启明星合称“标的公司”）的业绩承诺实现情况及减值测试情
况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、标的资产购买情况根据公司与信产集团于2019年2月14日签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，于2019年7月12日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定公司向信产集团转让除保留资产以外的全部资产、负债及业务（以下简称“置出资产”），并向信产集团非公开发行A股股份，购买其持有的继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电飞华67.31%股份以及中电启明星75%股权。
根据上市公司与信产集团分别签署的《资产交割协议》，双方确认以2019年12月18日作为本次交易的交割日。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司名下。
1二、本次交易标的资产业绩承诺、补偿约定及减值测试情况
（一）业绩承诺情况
公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年
10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了
附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后3个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：人民币万元
标的公司100%权
2019年2020年2021年2022年2023年
益预测净利润数
中电飞华7713.858697.409813.5510795.9111620.79
继远软件7934.259057.3410228.4911260.8312039.79
中电普华17092.3119149.4821239.4522678.0823695.03
中电启明星5244.346176.457240.758191.558696.46
合计37984.7543080.6748522.2452926.3756052.07
按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、
2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：人民币万元置入资产
2019年2020年2021年2022年2023年
预测净利润数中电飞华
5192.195854.226605.507266.727821.95
67.31%股份
继远软件
7934.259057.3410228.4911260.8312039.79
100%股权
中电普华
17092.3119149.4821239.4522678.0823695.03
100%股权
中电启明星3933.264632.345430.566143.676522.35
2置入资产
2019年2020年2021年2022年2023年
预测净利润数
75%股权
合计34152.0138693.3843504.0047349.3050079.12
信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。
（二）补偿约定情况
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预
测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿
金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
信产集团同意，如公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给公司；如公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（三）减值测试情况
在补偿期间届满后，公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向公司补偿股份。另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/
3本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减
值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
三、置入资产业绩承诺实现情况
根据国网信通管理层2019年度、2020年度、2021年度和2022年度编制的业绩承诺完成情况的专项说明，以及各年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国网信息通信股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（XYZH/2020BJA171048、XYZH/2021BJAA170502、XYZH/2022HFAA11120、XYZH/2023BJAA17F0146），置入资产2019至2022年度累积实际盈利数与累计利润预测数的情况具体如下：
单位：人民币万元
标的公司100%权益
2019年2020年2021年2022年合计
预测净利润数
承诺净利润37984.7543080.6748522.2452926.37182514.02
实现净利润40178.0245448.6656837.3367449.30209913.30
单位：人民币万元置入资产预测
2019年2020年2021年2022年合计
净利润数
承诺净利润34152.0138693.3843504.0047349.30163698.68
实现净利润35902.9239329.1148786.6057313.95181332.57如上表，2019年度至2022年度，置入资产承诺净利润累计数为163698.68万元，实现净利润累计数为181332.57万元，超过承诺净利润，超额完成率为110.77%。按照约定，置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，不存在需要补偿的情况。
四、减值测试情况
根据《业绩补偿协议》及相关补充协议，截至2022年12月31日，置入资产对应的承诺期已满，公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。
4公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估。根据中企华评报字（2023）第6209-01号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-02号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电飞华通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-03号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的安徽继远软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-04号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，计算标的公司股东全部权益价值1023835.56万元。置入资产期末股权评估值加上承诺期发生的股东利润分配等事项后减值计算如下：
单位：万元序号项目名称金额
1标的公司业绩承诺期末全部股东权益评估值1023835.56
2减：扣除业绩承诺期内的股东增资123820.31
3加：业绩承诺期内向股东发放现金股利47287.79
4调整后标的公司业绩承诺期末全部股东权益评估值947303.04
5调整后置入资产业绩承诺期末股东权益评估值824859.23
6减：交易作价415083.55
7减值额不适用
通过以上工作，公司认为：截至2022年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，置入资产股东权益评估值为824859.23万元，相比重组时置入资产的交易价格415083.55万元，未发生减值。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》及相关补
充协议、公司提供的置入资产2019至2022年度累积实际盈利数与累计利润预测数的情况，以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告等资料，对置入资产业绩承诺期内业绩承诺实现情况和减值测试情况进行了核查。
5经审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、2019年度至2022年度，置入资产承诺净利润累计数为163698.68万元，实现
净利润累计数为181332.57万元，根据《业绩补偿协议》及相关补充协议，信产集团不需要对上市公司进行补偿。
2、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《业绩补偿协议》及相关补充协议，履行了减值测试的相关程序，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了评估报告。截至2022年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，本次交易置入资产未发生减值。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉标的资产业绩承诺实现情况及减值测试之专项核查意见》之签章页）中国国际金融股份有限公司年月日
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