贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为贵州
轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”）非公开发行股票、公开
发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对贵州轮胎2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会2021年1月5日印发的《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】15号）核准，公司于2021年
3月8日在深圳证券交易所以每股6.3元的价格非公开发行股票，共计发行普通股
158730158.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币999999995.40元，扣
除承销商中介费等相关上市费用人民币15642170.50元后，实际募集资金净额为人民币984357824.90元。上述资金已于2021年3月9日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字(2021)第01730号《验资报告》验证。
2、募集资金使用和结余情况
2022年使用募集资金金额24049.37万元，累计使用募集资金金额98212.63万元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为1648.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间1经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司公开发行可转换公司债券18000000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币
1800000000.00元，扣除各项发行费用人民币12695755.24元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1787304244.76元。上述资金已于2022年4月28日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2022）第
04356号《验资报告》验证。
2、募集资金使用和结余情况
2022年使用募集资金金额1132.86万元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为180962.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。
（一）2021年非公开发行股票募集资金
根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司已将上述募集资金存放于经董事会决定设立的募集资金专户，并于2021年3月29日与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行贵阳银行股份有限公司云岩支行签
署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司2021年3月30日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-
005）。
截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元募集资金存储银行名称银行帐号初始存放金额截止日余额
贵阳银行云岩支行营业部1191012367000248498600.001648.22
合计98600.001648.22
2（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据股东大会和董事会的授权，公司分别在贵阳银行股份有限公司云岩支行、兴业银行股份有限公司贵阳遵义路支行、中信银行股份有限公司贵阳金阳支行开设募集资金专项账户，并于2022年5月9日，与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司2022年5月11日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-059）。
截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元募集资金存储银行名称银行帐号初始存放金额截止日余额
贵阳银行股份有限公司云岩支行11910123670004822128900.00131712.77
兴业银行贵阳遵义路支行60204010010002969425000.0024821.29
中信银行贵阳金阳支行811320101390011685425000.0024428.11
合计178900.00180962.17
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2021年非公开发行股票募集资金
项目的投入情况及效益情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
项目的投入情况及效益情况详见附表2“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2021年非公开发行股票募集资金公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况
2023年1月10日召开的第八届董事会第十次会议、2023年1月30日召开
的2023年第一次临时股东大会和2023年2月3日至2月9日适用简化程序召开的“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议，先后审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，决定终止《关于实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》；决定变更《关于公司公开发行可转
3换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募集
资金用途由“实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为
“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师出具的鉴证结论众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《贵州轮胎股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众会字众会字(2023)第05496号《贵州轮胎股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，认为贵州轮胎的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了贵州轮胎
2022年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、访谈记录留痕等方式，对贵州轮胎募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：与公司相关人员沟通交流，查阅募集资金存放银行对账单、公司年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存
放与使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的
完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：2022年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了多方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
4股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司已按照相关规定披露了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《贵州轮胎股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符，保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李东方何艺国信证券股份有限公司年月日
6附表1：募集资金使用情况对照表1
非公开发行股票募集资金使用情况表
编制单位：贵州轮胎股份有限公司
单位：万元
募集资金总额98435.78
本年度投入募集资金总额24049.37
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额98212.63
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变更截至期末累截至期末投资项目达到预定项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向项目(含部分计投入金额进度(%)(3)＝可使用状态日是否发生重
诺投资总额总额(1)金额现的效益预计效益
变更)(2)(2)/(1)期大变化承诺投资项目
越南年产120万条全钢子午线轮胎项目否100000.0098435.7824049.3798212.6399.77%2022-6-30-920.36否否
承诺投资项目小计-100000.0098435.7824049.3798212.6399.77%----超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）超募资金投向小计
合计-100000.0098435.7824049.3798212.6399.77%----
据产能测试，越南年产120万条全钢子午线轮胎项目已于2022年6月30日达到设计产能。受产能利用率不足及美元大幅升值影未达到计划进度或预计收益的情况和原因响，本报告期前进轮胎(越南)限责任公司生产轮胎64.45万条，销售56.30万条，实现营业收入54406.4万元，实现净利润-920.36万（分具体项目）
元(其中对母公司美元负债产生汇兑损失3477.27万元)。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
7募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2021年4月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金人民币48587.98万元，置换资金总额为人民币48587.98募集资金投资项目先期投入及置换情况万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字［2021］第03573号）。保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存放于募集资金专项账尚未使用的募集资金用途及去向户，后续将按照投资计划全部用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
说明：1、募集资金专用账户与募集资金未投入余额不一致，原因为募集资金专用户产生的利息收入以及扣除的手续费。
8附表2：募集资金使用情况对照表2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表
编制单位：贵州轮胎股份有限公司
单位：万元
募集资金总额178730.42
本年度投入募集资金总额1132.86
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额1132.86
累计变更用途的募集资金总额比例-项目可行是否已变更截至期末投资项目达到预募集资金承调整后投资本年度投入金截至期末累计本年度实现是否达到性是否发
承诺投资项目和超募资金投向项目(含部分进度(%)(3)＝定可使用状
诺投资总额总额(1)额投入金额(2)的效益预计效益生重大变
变更)(2)/(1)态日期化承诺投资项目年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制
是160000.00158730.42---2025-4-21不适用不适用是造项目
1#智能分拣及转运中心项目否20000.0020000.001132.861132.865.66%2023-4-21不适用不适用否
承诺投资项目小计-180000.00178730.421132.861132.86----超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）超募资金投向小计
合计-180000.00178730.421132.861132.86未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
9（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明见附表3
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存放于募集资金专项账尚未使用的募集资金用途及去向户，后续将按照投资计划全部用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
说明：1、募集资金专用账户与募集资金未投入余额不一致，原因为募集资金专用户产生的利息收入以及扣除的手续费。
10附表3：变更募集资金投资项目情况表
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表
编制单位：贵州轮胎股份有限公司
单位：万元变更后项目拟投入本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现的是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目对应的原承诺项目募集资金总额
投入金额投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期效益计效益是否发生重大变化
（1）年产38万条全钢年产300万套高性
工程子午线轮胎智能全钢子午线轮胎158730.42---2025-7-30---能制造项目智能制造项目
合计-158730.42----
变更原因：
“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”全部聚焦于高性能全钢载重子午线轮胎，主要应用于卡客车。受经济下行影响，卡客车市场行业景气度大幅度下降，据中橡协调研，由于国内市场严重萎缩，2022年国内全钢胎产能利用率仅有60.8%，同比下降17.7个百分点。鉴于同行业头部企业近年来均加大了全钢载重子午线轮胎产能，市场竞争愈加激烈，在需求弱势叠加成本上涨等情况下，公司全钢载重子午线轮胎产品产能利用率、毛利率均有所下降。
决策程序及信息披露情况说明：
2023年1月10日召开的第八届董事会第十次会议、2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会和2023年2月3日至2月9日适用简
变更原因、决策程序及信息披露情况说
化程序召开的“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议，先后审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，决定终止《关明（分具体项目）于实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》；决定变更《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募集资金用途由“实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。
保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司对公司终止部分募集项目、变更募集资金用途的事项进行核查，并发表了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《第八届董事会第十次会议决议公告》《第八届监事会第九次会议决议公告》《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的公告》《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司终止部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见》、《2023年第一次临时股东大会决议公告》《关于“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议结果的公告》。
11未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明
12