碧水源:防范控股股东及关联方资金占用管理办法

防范控股股东及关联方资金占用管理办法
北京碧水源科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
（2023年4月）
第一章总则第一条为了进一步规范北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范控股股东及关联方资金占用行为的发生，建立相应的监督和防控机制，落实相关职责，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本办法。
本办法所称关联方，是指根据《创业板股票上市规则》以及《企业会计准则
——第36号关联方披露》所界定的关联方。
第三条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：
经营性资金占用是指：控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用包括：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
1防范控股股东及关联方资金占用管理办法
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四条公司相对于控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二章防范资金占用原则与措施
第五条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用。
第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资
金往来中，不得占用上市公司资金。
第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
2防范控股股东及关联方资金占用管理办法
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应切实维护公司的经营独立性和
合法权益，严格规范和控制公司及控股子公司与控股股东及其他关联方之间的经营性资金往来行为，严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的行为。
第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《创业板股票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等规章
制度进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条公司应严格遵守《创业板股票上市规则》和《公司章程》《对外担保管理制度》等规章制度中对外担保的相关规定，特别严格控制为控股股东及其他关联方提供担保的风险。
第三章管理责任与措施
第十三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条公司股东大会、董事会、总裁按照其权限和职责审议批准公司与
控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十六条公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股
东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
3防范控股股东及关联方资金占用管理办法
东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条公司审计部门对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
第十八条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况出具专项说明，公司应当就此专项说明作出公告。
第十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第二十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符
合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者
聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券
4防范控股股东及关联方资金占用管理办法
监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
若因控股股东或其他关联方非经营性占用本公司资金给公司造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求资金占用人予以赔偿。
第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其他关联方
非经营性占用本公司资金的，公司董事会根据情节轻重应对相关责任人给予处分，对情节严重的，董事会或监事会应依据法定程序对责任董事、高级管理人员予以罢免。
第二十三条当发生控股股东或其他关联方非经营性占用本公司资金的情形，公司应当追究相关责任人的行政责任，当因其行为给公司造成经济损失的还应相应追究其赔偿责任；当其行为违反国家有关法律法规和证券监管部门规章，应追究其相应的法律责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第二十四条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第四章附则
第二十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条本办法的解释权属于公司董事会。
第二十七条本办法由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
5