梦网科技:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：002123证券简称：梦网科技公告编号：2023-032
梦网云科技集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资概述
（一）关联方增资公司下属子公司由于国际云通信业务发展快速，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”、“标的公司”）原股本港币3000万元已不能满足其业务发展需求，为增强国际通信资金实力，完善公司战略布局，国际通信股东拟同比例出资对其增资，即梦网香港、余文胜、钟伟锋、连洲雄、吕良彬、朱宏波拟分别出资1530万港币、1089
万港币、180万港币、105万港币、75万港币、21万港币。增资后国际通信的注册资本将由港币3000万元变为港币6000万元。
（二）与关联方共同投资成立合资公司
为实现公司全球化战略布局，丰富公司业务结构，公司下属全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网香港”）拟与文力先生、公司关联方余文胜先生共同投资成立元梦科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“元梦科技”）。元梦科技注册资本拟定为港币2000万元，其中，梦网香港以自有资金出资港币1200万元，占出资总额60%；文力先生出资港币500万元，占出资总额25%；余文胜先生出资港币300万元，占出资总额15%。
余文胜先生系公司控股股东、实际控制人，同时任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，上述交易均构成关联交易，均未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。公司于2023年4月28日召开第八届董事会第十二次会议，关联董事余文胜先生回避表决，会议审议通过了《关于向梦网国际通信（香港）有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX。
截至本公告披露日，余文胜先生持有公司150747375股股份，占公司总股本的18.79%；合并一致行动人持有公司155407375股股份，占公司总股本的19.37%，
为公司法定代表人、控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联方增资下属子公司
1．标的资产概况
名称梦网国际通信（香港）有限公司
住所 香港新界區白石角香港科學園三期16W棟517-518室成立日期2021年1月7日法定代表人余文胜注册资本3000万港币公司类型有限责任公司
经营范围一般经营项目是：投资控股及云通信业务。
营业期限无限期
2.本次增资前后，国际通信的股东情况如下：
序号股东名称/姓名增资前股权结构增资后股权结构出资额（港币持股比例出资额（港币持股比例万元）（%）万元）（%）
1梦网国际(香港)有限公司1530.0051.00%3060.0051.00%
2余文胜1089.0036.30%2178.0036.30%
3钟伟锋180.006.00%360.006.00%
4连洲雄105.003.50%210.003.50%
5吕良彬75.002.50%150.002.50%
6朱宏波21.000.70%42.000.70%
合计3000.00100.00%6000.00100.00%
3.标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元2022年12月31日（经审2023年3月31日（未经审计）计）
资产总额111214814.0199782774.34
负债总额84965376.570963533.05
应收款项总额65155899.7570197043.55
净资产26249437.5128819241.29
营业收入213736026.2997173378.34
营业利润-1025819.182569803.78
净利润-1133448.452569803.78
经营活动产生的现金流量净额13102391.49-11876589.51
（二）与关联方共同投资设立合资公司
梦网香港拟与文力先生、关联方余文胜先生共同投资成立元梦科技，元梦科技注册资本拟定为港币2000万元，其中，梦网香港以自有资金出资港币
1200万元，占出资总额60%；文力先生出资港币500万元，占出资总额
25%；余文胜先生出资港币300万元，占出资总额15%。
四、交易的定价政策及定价依据国际通信本次增加的注册资本为3000万港币，增资扩股后，注册资本将由原
3000万港币增加至6000万港币。
五、交易协议的主要内容
（一）关联方增资下属子公司
1.本协议各方一致同意，国际通信本次增加的注册资本为港币3000万元整，
增资扩股后，注册资本将由原港币3000万元增加至6000万元。上述新增注册资本港币3000万元由梦网香港、余文胜、钟伟锋、连洲雄、吕良彬、朱宏波以其自有资金认购，认购价为港币3000万元，其中梦网香港以港币1530万元（本段以下单位均为港币）认购1530万元新增注册资本，余文胜以1089万元认购1089万元新增注册资本，钟伟锋以180万元认购180万元新增注册资本，连洲雄以105万元认购105万元新增注册资本，吕良彬以75万元认购75万元新增注册资本，朱宏波以21万元认购21万元新增注册资本。
2.本协议自各方签字盖章之日起生效。
（二）与关联方共同投资设立合资公司
为完善公司业务结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展，梦网香港拟与文力先生、关联方余文胜先生共同投资成立元梦科技，元梦科技注册资本拟定为港币2000万元，其中，梦网香港以自有资金出资港币1200万元，占出资总额60%；文力先生出资港币500万元，占出资总额25%；余文胜先生出资港币300万元，占出资总额15%。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联方增资下属子公司
公司聚焦国内云通信业务已20年，在平台能力和客户侧都形成了一定积累，子公司国际通信注册地香港是国际资源要素的重要市场，随着全球数字化进程不断加速，国际云通信市场空间广阔，国际云通信是公司重要的收入和利润贡献来源。公司将把握结构性的产业机会，把自身服务客户的经验和业务体系整合到全球市场。去年以来，我们围绕重点出海区域，东南亚、北美及欧洲市场设立了分子公司。从数据上来看，梦网国际云通信业务增速明显，而未来随着各行业出海交易规模的增长，比如游戏、视频、跨境电商、SAAS 服务、消费电子等出海规模的增长，国际云通信业务作为触达用户的重要手段，将迎来快速的发展。也正因如此，国际通信原股本港币3000万元已不能满足其业务发展需求，本次增资国际通信能够增强其资金实力，形成更全面、更完整的全球战略布局。
（二）与关联方共同投资设立合资公司近期，香港特区政府发布了《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，阐明为在香港发展具活力的虚拟资产行业和生态系统而制定的政策立场和方针。虚拟资产对环球投资者的吸引力，以及在金融创新方面得到的认同俱增，加上随着虚拟资产进入 Web 3.0 和元宇宙领域所带来的未来机遇，本次梦网香港与文力先生、关联方余文胜先生共同投资成立元梦科技，旨在通过香港制度环境，快速完善公司业务结构和技术能力，并通过数字技术与加密技术，实现数字化确权及元宇宙作品的流转、交易等各方面综合数字服务，培育新的利润增长点。此项目尚处于筹备阶段，可能存在盈利周期不确定等风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日公司与余文胜先生累计已发生的各类关联
交易总金额为人民币0元（不含本次关联交易金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关联方增资下属子公司
独立董事事前认可意见：经审议，我们认为公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公司资金实力，且下属子公司其他股东将同比例增资，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
独立董事独立意见：公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公司资金实力，有利于公司完善战略布局，符合公司的根本利益。本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）与关联方共同投资设立合资公司
独立董事事前认可意见：经审议，我们认为本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业务结构，培育新的利润增长点，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
独立董事独立意见：1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；2、本次公司与关联方共同投资设立合
资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业务结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展；3、本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1．第八届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事意见及事前认可意见。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司董事会
2023年4月29日