金石亚药:对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试设计的资产组（包括商誉）可收回金额资产评估报告

本报告根据中国资产评估准则编制四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行
减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报告
天源评报字〔2023〕第0234号共一册第一册天源资产评估有限公司
二○二三年四月二十三日合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙目录
目录
声明....................................................1
摘要....................................................2
资产评估报告................................................4
一、委托人、资产组组合经营主体和其他资产评估报告使用人.......................4
二、评估目的...............................................11
三、评估对象及评估范围..........................................11
四、价值类型及其定义...........................................11
五、评估基准日..............................................12
六、评估依据...............................................12
七、评估方法...............................................14
八、评估程序实施过程及情况........................................16
九、评估假设...............................................18
十、评估结论...............................................19
十一、特别事项说明............................................19
十二、资产评估报告使用限制说明......................................21
十三、资产评估报告日...........................................21
附件...................................................23
天源资产评估有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙声明声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、根据企业会计准则的要求，评估机构对委托人认定的与商誉相关的资产组
组合可收回金额进行评估是委托人编制财务报告的参考，不是对商誉减值损失金额的认定和保证。本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设
前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、与商誉形成相关的资产组组合范围、资产组组合未来现金流量已由委托人
申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和资产组组合经营
主体依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
天源资产评估有限公司－1－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙摘要摘要
天源资产评估有限公司接受四川金石亚洲医药股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司(以下简称：亚洲制药)形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包
含商誉)可收回金额以2022年12月31日为基准日进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：
一、委托人：四川金石亚洲医药股份有限公司(以下简称：金石亚药)
二、评估目的：为金石亚药对合并亚洲制药形成的商誉进行减值测试涉及的
资产组组合（包含商誉）可收回金额提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为金石亚药合并亚洲制药形成的商誉相关的资产组组合(包含商誉)可收回金额。评估范围为金石亚药申报的商誉相关的资产，具体包括商誉、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产。
截至评估基准日，100%商誉相关的资产账面价值如下：
商誉：828127338.29元
固定资产：257161559.14元
在建工程：159305.40元
无形资产：37359919.15元
长期待摊费用：2690465.90元
其他非流动资产：3027538.00元
并购日公允价值增值折旧摊销后余额：176257252.81元
减：已计提商誉减值：725992457.84元
包含商誉的资产组组合账面价值：578790920.85元
四、价值类型：可收回金额
五、评估基准日：2022年12月31日
六、评估方法：收益法
天源资产评估有限公司－2－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙摘要
七、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，金石亚药合并亚洲制药形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额为153980.00万元(大写：人民币壹拾伍亿叁仟玖佰捌拾万元)。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
八、特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论的影响。
九、资产评估报告日：二〇二三年四月二十三日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
天源资产评估有限公司－3－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文资产评估报告
天源评报字〔2023〕第0234号
四川金石亚洲医药股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组
组合(包含商誉)可收回金额以2022年12月31日为基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.企业名称：四川金石亚洲医药股份有限公司(以下简称：金石亚药)
2.企业住所：四川省成都市双流区九江镇万家社区
3.注册资本：肆亿零壹佰柒拾肆万叁仟捌佰柒拾贰元整
4.法定代表人：魏宝康
5.企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：91510100762295001Q
7.经营业务范围：许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品
互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；特种设备制造【分支机构经营】；特
种设备安装改造修理；药品委托生产【分支机构经营】；药品零售；保健食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；真空镀膜加工【分支机构经营】；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备研发；塑
料加工专用设备制造【分支机构经营】；塑料加工专用设备销售【分支机构经营】；
模具制造【分支机构经营】；模具销售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）天源资产评估有限公司－4－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
(二)资产组组合经营主体概况
本次商誉相关的资产组组合经营主体包括海南亚洲制药股份有限公司(以下简
称：亚洲制药)及其从事医药生产销售的11家子公司和孙公司，子公司和孙公司基本情况如下：
序号持股公司公司名称以下简称持股比例
1亚洲制药浙江亚克药业有限公司亚克药业100.00%
2亚洲制药杭州生物医药科技创业园有限公司创业园100.00%
3金石亚药杭州创新中药标准化研究所有限公司研究所100.00%
4亚洲制药浙江现代药用植物有限公司现代药用95.00%
5亚洲制药浙江康宁医药有限公司康宁医药90.00%
6康宁医药浙江丽水康宁大药房连锁公司药房连锁100.00%
7康宁医药浙江景宁康宁农业科技发展有限公司农业科技100.00%
8亚洲制药浙江亚峰药厂有限公司亚峰药厂90.00%
9亚洲制药海南快克药业有限公司海南快克90.00%
10海南快克浙江快克药业有限公司浙江快克100.00%
11亚洲制药浙江迪耳药业有限公司迪耳药业100.00%
亚洲制药及其从事医药生产销售的11家子公司和孙公司概况如下：
1.亚洲制药
(1)企业名称：海南亚洲制药股份有限公司
(2)企业住所：海南省海口国家高新区药谷一横路18号
(3)注册资本：叁亿肆仟伍佰陆拾万元整
(4)法定代表人：魏宝康
(5)企业性质：其他股份有限公司（非上市）
(6) 统一社会信用代码：91460000620001936F
(7)经营业务范围：
生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.亚克药业
(1)企业名称：浙江亚克药业有限公司
(2)企业住所：浙江省杭州市滨江区滨康路677号
(3)注册资本：壹亿伍仟万元整
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资产评估报告˙正文
(4)法定代表人：林强
(5)企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(6)统一社会信用代码：913301087042191902
(7)经营业务范围：保健食品生产；保健食品销售；药品生产；药品批发；药品进出口；食品互联网销售；食品经营；食品进出口；货物进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自有房屋
租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3.创业园
(1)企业名称：杭州生物医药科技创业园有限公司
(2) 企 业 住 所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 4760号 B楼 201室
(3)注册资本：壹仟万元整
(4)法定代表人：钱珊珊
(5)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(6)统一社会信用代码：913301087572110887
(7)经营业务范围：一般项目：创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4.研究所
(1)企业名称：浙江金石亚药医药科技有限公司
(2)企业住所：杭州市滨江区滨康路677号科研楼3楼
(3)注册资本：壹仟万元整
(4)法定代表人：金圣煊
(5)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(6)统一社会信用代码：913301087620387690
(7)经营业务范围：许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术天源资产评估有限公司－6－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；科技
中介服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.现代药用
(1)企业名称：浙江现代药用植物有限公司
(2)企业住所：浙江省金华市工业园区
(3)注册资本：伍佰万元整
(4)法定代表人：商铁存
(5)企业性质：其他有限责任公司
(6) 统一社会信用代码：91330701704529690P(7)经营业务范围：一般项目：中草药种植；中药提取物生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6.康宁医药
(1)企业名称：浙江康宁医药有限公司
(2)企业住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号
(3)注册资本：伍仟万元整
(4)法定代表人：宋杰
(5)企业性质：其他有限责任公司
(6)统一社会信用代码：913311277047951040
(7)经营业务范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；
中药饮片代煎服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗
器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；
药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；诊所服务；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危天源资产评估有限公司－7－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文险化学品）；日用品销售；日用品批发；日用化学产品销售；塑料制品销售；日用
玻璃制品销售；日用口罩（非医用）销售；包装服务；食用农产品零售；食用农产
品批发；中草药种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.药房连锁
(1)企业名称：浙江丽水康宁药房连锁有限公司
(2)企业住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号320-26
室(丽景民族工业园)
(3)注册资本：叁佰万元整
(4)法定代表人：宋杰
(5)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(6) 统一社会信用代码：91331127MA2HKHHE4E
(7)经营业务范围：许可项目：药品零售；医疗服务；中药饮片代煎服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；诊所服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品零售；日用百货销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；劳动保护用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；特殊医学用途配方食品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.农业科技
(1)企业名称：浙江景宁康宁农业科技发展有限公司
(2)企业住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号
1幢102室
天源资产评估有限公司－8－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
(3)注册资本：叁佰万元整
(4)法定代表人：宋杰
(5)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(6)经营业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；食用农产品初加工；农业机械销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；休闲观光活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
包装服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；会议及展览服务；地产中草药（不含中药饮片）购销（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.亚峰药厂
(1)企业名称：浙江亚峰药厂有限公司
(2)企业住所：浙江省金华市金衢路68号
(3)注册资本：壹仟万元整
(4)法定代表人：商铁存
(5)企业性质：其他有限责任公司
(6) 统一社会信用代码：91330701147325213N
(7)经营业务范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；保健食品生产；食品生产；食品互联网销售；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10.海南快克
(1)企业名称：海南快克药业有限公司
(2)企业住所：海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1703、1705、
1710、1711室
(3)注册资本：伍佰万元整
(4)法定代表人：王志昊
(5)企业性质：其他有限责任公司
(6) 统一社会信用代码：91460100742560664G
(7)经营业务范围：销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制
天源资产评估有限公司－9－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文剂、生化药品。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11.浙江快克
(1)企业名称：浙江快克药业有限公司
(2)企业住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号102-28
室(丽景民族工业园)
(3)注册资本：壹仟万元整
(4)法定代表人：王志昊
(5)企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(6) 统一社会信用代码：91331127MA2E3W7U78
(7)经营业务范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；
医疗服务；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；
药品进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：诊所服务；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；
日用化学产品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12.迪耳药业
(1)企业名称：浙江迪耳药业有限公司
(2)企业住所：浙江省金华市金衢路128号
(3)注册资本：壹仟万元整
(4)法定代表人：商铁存
(5)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(6) 统一社会信用代码：91330701147288897Y
(7)经营业务范围：药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）；食品生
天源资产评估有限公司－10－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文产；食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工
中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。
本次评估将亚洲制药及上述子公司和孙公司统称为资产组组合经营主体或亚洲制药。
(三)其他资产评估报告使用人本资产评估报告的使用权归委托人所有
本资产评估报告的其他使用人限制为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的本次评估目的系为金石亚药对合并亚洲制药形成的商誉进行减值测试涉及的
资产组组合（包含商誉）可收回金额提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为金石亚药合并亚洲制药形成的商誉相关的资产组组合（包含商誉）可收回金额。评估范围为金石亚药申报的商誉相关的资产，具体包括商誉、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。
截至评估基准日，100%商誉相关的资产账面价值如下：
商誉：828127338.29元
固定资产：257161559.14元
在建工程：159305.40元
无形资产：37359919.15元
长期待摊费用：2690465.90元
其他非流动资产：3027538.00元
并购日公允价值增值折旧摊销后余额：176257252.81元
减：已计提商誉减值：725992457.84元
包含商誉的资产组组合账面价值：578790920.85元
天源资产评估有限公司－11－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
四、价值类型极其定义
根据委托人委托、会计核算与披露的要求及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为可收回金额。
可收回金额指是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
五、评估基准日本资产评估报告的评估基准日为2022年12月31日。
六、评估依据
(一)法律、法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国民法典》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》；
5.《中华人民共和国证券法》；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》;
9.《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》；
10.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》；
11.《关于深化增值税改革有关事项的公告》；
12.《中华人民共和国土地管理法》；
13.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
14.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
15.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则—资产评估方法》；
天源资产评估有限公司－12－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》；
5.《资产评估执业准则—资产评估报告》；
6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》；
8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》；
9.《资产评估执业准则—无形资产》；
10.《资产评估执业准则—不动产》；
11.《资产评估执业准则—机器设备》；
12.《以财务报告为目的的评估指南》；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》；
14.《资产评估价值类型指导意见》；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》。
(三)权属依据
1.金石亚药《营业执照》；
2.亚洲制药及其子公司《营业执照》、公司章程和验资报告；
3.亚洲制药及其子公司不动产权证；
4.亚洲制药及其子公司机动车行驶证；
5.亚洲制药及其子公司经营资质证书；
6.专利证书、权利说明书等；
7.商标注册证；
8.软件著作权证书；
9.主要设备购置合同及发票；
10.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
11.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.委托人及亚洲制药提供的盈利预测资料；
2.评估基准日财务报表及前两年审计报告；
3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZD10006
号审计报告；
4.亚洲制药提供的历史经营和财务资料；
天源资产评估有限公司－13－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
5.《企业会计准则》；
6.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(中国证监会)；
7.《监管规则适用指引--评估类第1号》(中国证监会)；
8.房屋建筑物所在地房地产市场价格信息资料；
9.《机动车强制报废标准规定》；
10.互联网查询价格信息；
11.向设备生产厂家或经销商询价的资料；
12.科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
13.建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》；
14.《中华人民共和国车辆购置税法》；
15.相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；
16.中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价；
17.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
18. 同花顺 iFinD金融终端数据库；
19.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料；
20.评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
截至评估基准日，由于委托人对委估资产组组合无销售意图、不存在销售协议价格，委估资产组组合也不存在活跃的交易市场、不存在资产的买方出价，且无法获取同行业类似资产组组合的最近交易案例和交易价格信息，本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，当无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额天源资产评估有限公司－14－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文时，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
同时，由于前次商誉减值测试时，采用了收益法评估资产组组合的未来现金流量的现值作为其可收回金额，且在此期间资产组组合所处的经营环境和经营状况与前次减值测试时相比未发生重大变化，因此，本次商誉减值测试采用收益法进行评估。
(二)收益法简介
1.收益法定义
本次评估采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算资产组组合（包含商誉）未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，估计资产组组合（包含商誉）未来现金流量现值的一种方法。
2.评估模型和各参数的确定
(1)评估模型本次评估对象为金石亚药合并亚洲制药形成的商誉相关的资产组组合（包含商誉）可收回金额，结合资产组组合范围、资产组组合业务的经营情况及所在行业资产负债结构，采用自由现金流量折现模型。
经评估专业人员对资产组组合业务管理人员的访谈，及对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断资产组组合业务具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取资产组组合经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组组合的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，设计本次评估采用的模型公式1：
n
F Ft n＋1
P＝∑ ＋ ?W
(1＋r)it r(1＋r)????
t＝1
式中：P：评估值
Ft：未来第 t个收益期的预期资产组组合自由现金流
r：折现率
天源资产评估有限公司－15－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
t：收益预测期
it：未来第 t个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
W：期初营运资金
(2)各参数确定方法简介
1)Ft 的预测主要通过对资产组组合业务的历史业绩、相关产品的经营状况，
以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。计算公式为：
公式2：
预计未来现金流量 Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
2)收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)。首先计算税后 WACC并根据迭代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
公式3：
E D
????????＝???? × ＋???? × (1 ? T) ×
D＋E D＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
3)详细预测期的确定
根据对委托人、资产组组合业务经营管理层的访谈结合评估专业人员的市场调
查和预测，综合考虑了资产组组合业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至
2027年，期后为永续预测期。
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估
报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：
天源资产评估有限公司－16－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
(一)接受委托
1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，了
解商誉形成的过程、资产组组成以及以前年度商誉减值测试情况；
2.了解合并以来商誉相关资产组组合业务的经营情况；
3.确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委
托人签订了资产评估委托合同；
4.委派项目负责人并组建评估项目组；
5.编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向金石亚药及资产组组合经营管理人员提供所需资料明
细清单；
2.选派评估专业人员指导金石亚药及资产组组合业务相关人员编制评估申报
明细表；
3.辅导金石亚药及资产组组合业务相关财务和资产管理人员对评估范围内的
资产按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测资料及其他财务资料等相关评估资料；
4.现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取金石亚药及资产组组合业务相关人员介绍资产组组合所涉及的资产的历史和现状；
(2)对金石亚药及资产组组合经营主体提供的财务报表和填报的评估申报明
细表进行账账、账物核实；
(3)金石亚药及资产组组合业务相关人员对其提供的评估明细申报资料以及
其他相关资料以签字、盖章等方式确认；
(4)对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和资产组组合
经营主体提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。
(5)收集分析资产组组合经营主体历史经营情况和未来经营规划以及与管理层
访谈等方式对资产组组合经营主体的经营业务进行调查，包括：
A.历史年度各项业务和产品的构成，分析各业务对销售收入的贡献情况；
天源资产评估有限公司－17－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
B.各项成本、费用的构成及其变化；
C.各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
D.对商誉减值迹象进行调查，并结合经营指标和财务指标分析判断是否改变；
E.未来年度的经营计划、投资计划等；
F.税收及其它优惠政策。
5.对于评估对象和范围、价值类型以及资产组组合的认定等方面，与委托人、资产组组合经营主体及为委托人提供审计服务的注册会计师进行充分沟通并达成一致书面意见。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、供应商、互联网、委托人、资产组组合经营主体及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估专业人员独立判断的前提下，与委托人及为其提供审计服务的注册会计师进行沟通，听取意见。
(五)提交报告向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1.宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
2.持续经营假设
假设资产组组合的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
3.委托人、资产组组合经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、天源资产评估有限公司－18－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文完整。
(二)特殊假设
1.假设与资产组组合业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
2.假设资产组组合业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
3.假设资产组组合业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
4.假设资产组组合业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及
高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
5.假设资产组组合业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
6.假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，金石亚药合并亚洲制药形成的商誉相关资产组合(包含商誉)可收回金额为153980.00万元(大写：壹拾伍亿叁仟玖佰捌拾万元)。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
十一、特别事项说明
(一)截至评估基准日，资产组组合经营主体存在以下法律诉讼：
由于永丰苗瑞堂生物科技有限公司、泉州海康生物科技有限公司、江苏苏宁易
购电子商务有限公司侵害亚洲制药商标，2022年9月20日，亚洲制药向江苏省南京市玄武区人民法院提起诉讼，要求对方赔偿其损失106.2万元。江苏省南京市玄武区人民法院立案受理，案号为(2022)苏0102民初12446号，目前该商标侵权纠纷案一审尚未判决。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
(二)截至评估基准日，纳入评估范围的10项房屋建筑物尚未取得不动产权证，具体如下表：
天源资产评估有限公司－19－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
金额单位：人民币元
序号 所在单位 名称 建成年月 面积(m2) 账面原值 账面净值
1现代药用3号辅房2004年9月494.00321292.00116021.36
2现代药用2号辅房2004年9月494.00302365.00101900.40
3现代药用配电房2004年9月36.6351704.0018546.41
4现代药用北大门东传达室2004年9月32.0083995.5029701.12
5迪耳药业迪耳化工厂房2006年4月3338.884118319.99840137.27
6迪耳药业中外合资车间大楼2008年8月4981.004168321.881300516.00
7康宁医药厕所21998年12月50.0029014.00
8亚峰药厂简易厂房1995年9月800.00544907.1921796.29
9亚峰药厂消防泵房2004年5月100.00160772.0018860.73
10亚峰药厂传达室1993年12月32.007011.20280.45
合计10358.519787702.762447760.03
资产组组合经营主体已提供了原始建造资料，并声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以资产组组合经营主体合法拥有上述房屋建筑为前提，并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。
本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由委托人、资产组组合经营主体按施工
图纸结合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得房产证登记的面积存在差异，将影响评估结论。
(三)委托人和资产组组合经营主体提供了以下审计报告，具体如下：
机构名称报告名称报告编号出具日期审计意见
立信会计师事务所海南亚洲制药股份有限公司信会师报字[2021]
2021/4/25无保留意见（特殊普通合伙） 2020 年度审计报告 第 ZD10146 号
立信会计师事务所海南亚洲制药股份有限公司信会师报字[2022]第
2022/4/24无保留意见（特殊普通合伙） 2021 年度审计报告 ZD10005 号
立信会计师事务所海南亚洲制药股份有限公司信会师报字[2023]第
2023/4/23无保留意见（特殊普通合伙） 2022 年度审计报告 ZD10006 号
上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。
(四)本次评估结论为金石亚药合并亚洲制药所形成的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额，该价值包含归属于少数股东权益的商誉价值。
(五)本次评估对资产组组合可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时资产组组合经营主体未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验
一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论的影响。
天源资产评估有限公司－20－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
(一)委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的
各组成部分（包括声明、摘要、正文和附件等），单独或部分使用均无法全面、合理反映评估结论；并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及委托人与被评估单位承诺函的相关提示。
(二)资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明
的评估目的和用途。资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(四)除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(五)资产评估报告使用人应当按照会计准则的规定正确理解和使用评估结论。
本次资产评估是委托人进行商誉减值测试的诸多工作之一，评估结论不是对商誉减值损失金额的认定和保证，委托人应当按照会计准则规定，完整履行商誉减值测试程序，合理分析判断商誉减值情况。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为二〇二三年四月二十三日。
(以下无正文)
天源资产评估有限公司－21－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙正文
(本页无正文)
资产评估师：
资产评估师：
天源资产评估有限公司
二○二三年四月二十三日
天源资产评估有限公司－22－合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉相关资产组组合(包含商誉)可收回金额
资产评估报告˙附件附件
(一)委托人和资产组组合经营主体营业执照
(二)评估对象涉及的主要权属证明资料
(三)委托人和资产组组合经营主体的承诺函
(四)资产评估机构备案文件
(五)资产评估机构资质证书
(六)资产评估机构营业执照
(七)签名资产评估师资格证明文件
天源资产评估有限公司－23－委托人承诺函
天源资产评估有限公司：
因我公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试，需对该商誉相关的资产组组合（包含商誉）可收回金额进行评估，评估基准日为2022年
12月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我公司承诺
如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如
实地充分揭示；
2.纳入评估范围的资产组组合（包含商誉）已经我公司及注册会计师确认并
与本次减值测试范围一致，不重复、不遗漏；
3.纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的产权证明文件合法、有效；
4.负责委托具备合法资质的注册会计师对资产组组合经营主体评估基准日的
财务报表进行了审计；
5.负责协调资产组组合经营主体为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
6.资产组组合经营主体有关资产组组合的范围、申报明细表、现金流量预测表，相关抵质押及其他或有事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机
构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
委托人(盖章)：四川金石亚洲医药股份有限公司
2023年月日
天源资产评估有限公司－24－资产组组合经营主体承诺函
天源资产评估有限公司：
因四川金石亚洲医药股份有限公司对合并我公司形成的商誉进行减值测试的需要，同意贵公司对该行为所涉及的商誉相关的资产组组合（包含商誉）可收回金额进行评估，评估基准日为2022年12月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1.本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议，出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效；
2.有关资产组组合的经营收益及预测，相关抵质押及其他或有事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
3.本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有效；
4.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机
构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
5.在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
资产组组合经营主体(盖章)：海南亚洲制药股份有限公司
2023年月日
天源资产评估有限公司－25－