贵州轮胎:2022年度董事会工作报告

贵州轮胎股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关法规以及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责开展工作，组织召开了12次董事会会议、4次股东大会，认真执行股东大会决议，及时完整地履行了信息披露义务，较好地完成了本年度的工作任务。
一、2022年度公司经营情况概述
2022年，国内外政治经济形势复杂多变，中国经济持续面临需求收缩、供
给冲击、预期转弱等多重压力。供应链紧张、市场存量竞争加剧等因素给企业日常经营管理带来了一定挑战。
面对困难和挑战，公司进一步聚焦产品、市场和质量，稳中求进、开拓创新，围绕既定的目标狠抓对策措施的落实，如加快推进“双基地”建设和降本增效“三年行动”计划、深入推进精益生产管理体系、持续实施产品结构调整等，在全体员工的共同努力下，公司经营取得了较好的业绩，保持了稳定的发展态势。
2022年，公司完成轮胎产量724.51万条，较上年增长0.97%；完成轮胎销
售713万条，较上年增长2.13%；实现营业收入843986.04万元，较上年增长
15.00%；实现归属于母公司的净利润42878.80万元，较上年增长15.97%。
二、公司董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
本报告期内，董事会共组织召开了12次董事会会议。
1、第七届董事会第三十次会议于2022年1月24日在公司召开，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于减少注册资本暨修订的议案》。
2、第七届董事会第三十一次会议于2022年3月4日在公司召开，审议通过
了《公司2021年年度报告及摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度内1部控制评价报告》、《2021年度利润分配预案》、《董事会审计委员会关于众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告》、《2022年度日常关联交易事项》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及支付报酬的议案》、《关于的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于的议案》和《关于提请召开2021年度股东大会的议案》。
3、第七届董事会第三十二次会议于2022年3月30日在公司召开，审议通
过了《关于修订的议案》、《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》
和《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、第八届董事会第一次会议于2022年4月15日在公司召开，审议通过了
《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会副董事长的议案》、《关于设立第八届董事会审计委员会的议案》、《关于设立第八届董事会提名委员会的议案》、《关于设立第八届董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立第八届董事会战略与发展委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于修订的议案》、《关于实施年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目的议案》和《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
5、第八届董事会第二次会议于2022年4月19日在公司召开，审议通过了
《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
6、第八届董事会第三次会议于2022年4月29日在公司召开，审议通过了
《公司2022年第一季度报告》。
7、第八届董事会第四次会议于2022年7月29日在公司召开，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。
8、第八届董事会第五次会议于2022年8月29日在公司召开，审议通过了
2《公司2022年半年度报告及摘要》和《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、第八届董事会第六次会议于2022年10月24日在公司召开，审议通过了
《关于修订的议案》、《关于审议的议案》、
《关于审议的议案》和《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
10、第八届董事会第七次会议于2022年10月28日在公司召开，审议通过
了《公司2022年第三季度报告》。
11、第八届董事会第八次会议于2022年11月16日在公司召开，审议通过
了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于回购公司股份方案的议案》和《关于另行通知召开临时股东大会的议案》。
12、第八届董事会第九次会议于2022年11月21日在公司召开，审议通过
了《关于公司的议案》。
（二）公司规范治理情况2022年，公司董事会按照相关法律法规要求，结合公司实际情况，对《公司章程》、《公司对外投资管理制度》和《公司对外担保制度》等进行了修订完善，强化公司内控制度建设。同时积极组织公司董监高参加培训，进一步规范董事会建设，提升董监高履职能力。
（三）董事会专门委员会履职情况董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行履职。各专业委员会共召开11次会议，充分发挥其专业优势及履职经验，为董事会科学决策提供了有力的保障，董事会的决策效率和科学性不断提高，为公司的良性发展起到积极的作用。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制
3度》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，独立履行职责。报告期内，所有
独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表
了事前审核意见或独立意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
独立董事出席董事会及股东大会的情况：
独立董事出席董事会及股东大会的情况本报告现场出以通讯方式委托出席是否连续两次未独立董事姓期应参缺席董事出席股东席董事参加董事会董事会次亲自参加董事会名加董事会次数大会次数会次数次数数会议会次数黄跃刚1201200否4杨大贺1201200否4蔡可青99000否3覃桂生
30300否2（已离任）毕焱
30300否2（已离任）
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会依据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，认真组织召开股东大会和执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效落实。
1、报告期内，董事会共提请并组织召开了4次股东大会。
（1）2021年度股东大会于2022年3月28日以现场表决与网络投票相结合
的方式在公司召开，审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度利润分配预案》和《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及支付报酬的议案》。
（2）2022年第一次临时股东大会2022年4月15日以现场表决与网络投票
相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于修订的议案》、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、
4《关于选举第八届监事会非职工监事的议案》、《关于修订的议案》和《关于修订的议案》。
（3）2022年第二次临时股东大会于2022年5月5日以现场表决与网络投
票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于修订的议案》和《关于实施年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目的议案》。
（4）2022年第三次临时股东大会于2022年11月9日以现场表决与网络投
票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于修订的议案》、《关于审议的议案》和《关于审议的议案》。
2、报告期内，公司认真执行股东大会决议。
（1）顺利发行可转换公司债券（2021年第二次临时股东大会审议通过）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司公开发行可转换公司债券18000000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1800000000.00元，扣除各项发行费用人民币12695755.24元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1787304244.76元。上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年4月29日出具了众会字（2022）第04356号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（2）完成2021年年度权益分派（2021年度股东大会审议通过）。
公司2021年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本956240462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2022年4月11日，公司向全体股东实施了红利派发。具体详见2022年4月2日披露的《2021年年度权益分派实施公告》。
（3）积极推进越南年产120万条全钢子午线轮胎项目（2017年第二次临时股东大会审议通过）。
5越南年产120万条全钢子午线轮胎项目已于2022年6月30日达到可使用状态，2022年生产轮胎63.45万条，销售轮胎56.30万条，公司“国际化、智能化、绿色化”高质量发展上又迈出了坚实的一步。
（4）完成2019年股权激励计划第一期解限（2019年第四次临时股东大会审计通过）。
报告期内，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为443名激励对象共计735.20万股限制性股票办理了解除限售手续，并对部分激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共7.90万股进行了回购注销。
（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
公司严格执行《公司内幕信息知情人登记管理制度》，从严控制知情人范围，按制度规定填写并报备《内幕信息知情人登记表》，公司信息披露较好地坚持了三公原则。报告期内，没有发生内幕信息泄露的情况，也没有发现有关人员从事内幕交易或违规买卖公司股票的情况。
（七）信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
交所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据实际情况发布临时公告，全年共披露公告167份，恪守“真实、准确、完整、及时、公平”原则，忠实履行了信息披露义务。报告期内获深交所信息披露评价 A级。
（八）投资者关系管理情况
公司坚持“沟通创造价值”的投资者关系管理原则。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者等联系。通过“互动易”平台、电话、邮件、现场交流、网上业绩说明会、可转债路演等形式，与投资者建立了多渠道的联系与沟通。董事会重视股东回报，执行持续稳定的现金分红政策。
三、2023年度董事会工作规划
2023年，公司董事会将继续严格按照有关法律法规的要求，根据公司发展
实际需求，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，秉承对全体股东负责
6的原则，勤勉尽责，继续发挥在公司治理中的关键作用，通过经营管理能力和核
心竞争力的提升达成高质量发展的目标。2023年，董事会将重点开展以下几项工作：
（一）深入践行可持续发展的理念，积极履行社会责任
积极响应国家“双碳”战略政策，将可持续发展与公司经营管理相融合，继续推动公司循环利用项目的建设，进一步加强公司在环境和社会责任方面的举措。
执行持续稳定的现金分红政策，加强员工关怀，关注节能减排，继续进行乡村振兴的帮扶工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益相关方创造更多价值，确保公司长期、稳定、健康发展。
（二）积极推动公司战略规划落地实施与经理层共同推动公司2023年经营指导思想（深入贯彻落实党的二十大精神，坚持可持续发展理念，围绕“双碳”目标，扎实推进新型工业化，高效率优化资源配置，高标准实施绿色产品设计，高质量深化智能制造；巩固精益化生产成果，提升生产效率，降低生产成本；坚持产品结构调整方向，加快实施年产
38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目和越南年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目。守正创新，夯实公司产品、成本和服务三大竞争力，统筹安全和发展，确保完成2023年既定经营目标，驱动国际化、智能化、绿色化新发展格局向纵深推进）的落实，持续提升公司经营管理能力，推动公司高质量发展。
（三）依法治企，提升公司规范运作水平
紧紧围绕国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，确保公司经营管理各项重点活动合法合规、高效运作，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障公司及全体股东利益。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二 O二三年四月二十五日
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