奥福环保:山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688021证券简称：奥福环保山东奥福环保科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
1山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》..............................7
议案二《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》...........8
议案三《关于公司2022年度利润分配的议案》................................9
议案四《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》............................10
议案五《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》............................11
议案六《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》............................12
议案七《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》.............................13
议案八《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》........................14
议案九《关于公司为子公司提供担保的议案》.................................16
议案十《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》...........................17
议案附件一................................................19
议案附件二................................................25
议案附件三................................................30
公司独立董事述职报告...........................................35
2山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议须知
为维护山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东（或股东代理人）以及其他出席者的出席资格，
公司将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、出席会议者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言，对于干扰会议正常秩序或侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东（或股东代理人），应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）
3山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）
所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东（或股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司
不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、其他未尽事宜请参见公司于2023年4月26日发布的《山东奥福环保科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。
4山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月19日10：30
（二）现场会议地点：山东省临邑县东部高新区山东奥福环保科技股份有限公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月19日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
（五）会议召集人：山东奥福环保科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案一、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》议案二、《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》
议案三、《关于公司2022年度利润分配的议案》
议案四、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
议案五、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
议案六、《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
议案七、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
5山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案九、《关于公司为子公司提供担保的议案》
议案十、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
同时听取《公司2022年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
6山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度审计报告已经编制完成，公司根据上述报告、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与
格式（2021年修订）》等规定，编制了2022年年度报告及其摘要。具体内容参
见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
7山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并且已出具标准无保留意见的审计报告。根据公司及公司子公司2022年度生产经营成果和财务指标完成情况，结合2023年经营计划，公司编制了2023年度财务预算。具体详见议案附件一。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
8山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三《关于公司2022年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]251Z0156 号
《审计报告》，截至2022年12月31日，公司归属于母公司所有者的净利润为-
7837334.02元，滚存未分配利润为188295919.60元。
公司2022年度利润分配预案拟定如下：本年度公司不进行利润分配，也无资本公积转增方案。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
9山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法
律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各项决议，公平对待所有股东，维护公司和全体股东利益。带领管理层积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，努力推进年度重点工作计划，保持公司持续稳健发展。根据2022年度董事会工作情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件二。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
10山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》《证券法》以及
《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，积极履行法律和股东授予的职责和义务，保障公司健康平稳发展。根据2022年度公司监事会工作情况，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见议案附件三。
上述议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
11山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步优化薪酬体系，根据公司实际情况拟定2023年度董事、监事薪酬方案如下：
1、外部董事、独立董事津贴标准如下：
职务津贴标准
外部董事5万元/年（含税）
独立董事5万元/年（含税）
2、在公司担任其他职务的董事、监事（含职工监事）其薪酬以其担任其他
职务的薪酬标准发放。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
12山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年及以前年度审计工作中
的优良表现，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，现提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
具体内容参见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
13山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案八《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司2023年度生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶瓷有限公司、安徽奥福精细陶瓷有
限公司、蚌埠奥美精密制造技术有限公司、江西奥福精细陶瓷有限公司实际情况
拟向金融机构申请累计总金额不超过人民币11.81亿元的综合授信额度。具体如下：
1、中国工商银行股份有限公司4500万元；
2、中国农业银行股份有限公司14000万元；
3、齐鲁银行股份有限公司13000万元；
4、中国银行股份有限公司临邑支行1000万元；
5、兴业银行济南分行15000万元
6、招商银行股份有限公司2000万元；
7、中国建设银行股份有限公司4000万元；
8、山东临邑农村商业银行股份有限公司5000万元；
9、徽商银行股份有限公司2000万元；
10、蚌埠农村商业银行股份有限公司2000万元；
11、九江银行股份有限公司5000万元；
12、邮政储蓄银行临邑支行3000万元；
13、德州银行股份有限公司临邑支行2000万元；
14、青岛银行股份有限公司德州临邑支行2500万元；
15、中信银行股份有限公司16400万元；
16、交通银行股份有限公司800万元；
17、浙商银行股份有限公司1000万；
18、包括但不限于向中国建设银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司另
外申请不超过18900万元的授信额度；
14山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
19、包括但不限于向华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、北京银行济南分行另外申请不超过6000万元的授信额度。
综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。
授权有效期自股东大会审议通过后生效，且在股东大会未通过新的议案前均有效。授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整，公司及子公司皆可以使用上述综合授信额度。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关征信措施，公司可在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或其他形式的担保。
为提高工作效率，确保及时办理资金融通业务，提请股东大会授权董事会在上述额度内向金融机构办理申请授信相关事宜，且董事会可以根据公司实际经营需要，在股东大会的授权范围内，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
15山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九《关于公司为子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司（以下简称“德州奥深”）、重庆奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“重庆奥福”）、安徽奥福精细陶
瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）、蚌埠奥美精密制造技术有限公司（以下简称“蚌埠奥美”）和公司控股子公司江西奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“江西奥福”）的经营及发展需要，公司拟向子公司提供如下担保计划，用于各子公司申请流动资金或项目资金贷款，本次担保计划中对子公司的担保无反担保。
德州奥深拟向银行申请最高额不超过人民币5000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；蚌埠奥美拟向银行申请最高额不超过人民币3000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；重庆奥福拟向银行申请最高额不超过人民币
14000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；安徽奥福拟向银行申请最高
额不超过人民币34300万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；江西奥福拟向银行申请最高额不超过人民币5000万元贷款，并由公司按持股比例（60%）为其提供连带责任担保，以上合计61300万元。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
16山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代理人：
一、计提资产减值准备情况概述结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准
则第8号——资产减值》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允
地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。遵循谨慎性原则，公司2022年度计提的减值准备总额为2357.68万元。具体情况如下：
单位：万元项目2022年度计提金额备注
含应收账款、其他应收款、应收票
信用减值损失-894.20据等的减值损失
含存货跌价损失、固定资产减值
资产减值损失3251.88
损失、合同资产减值损失
合计2357.68
二、计提资产减值准备事项的具体说明
(一)信用减值损失
公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款及应收票据等的预期信用损失进行测试及估计。经测试，
2022年度共冲回信用减值损失894.2万元。
(二)资产减值损失
公司于资产负债表日评估存货的可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态以及未来使用或销售情况作为估计的基础。经测试，2022年度计提资产减值损失合计3251.88万元，其中计提存货跌价准备3114.07万元，占比95.76%。计提存货跌价金额较大主要原因是：
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1、2022年公司开工率较低无法形成规模化效应，加之年降影响，导致部分
利润偏低的产品出现生产成本高于预期销售单价的情况。
2、公司部分模具因排放法规升级以及客户标准变更（如孔密度、重量分区变化等），造成早期的模具无法满足客户要求。
以上综合因素导致年末部分存货可变现净值低于账面价值，基于谨慎性原则公司相应计提跌价准备3114.07万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司2022年度计提的信用减值损失和资产减值损失合计为2357.68万元，将减少公司2022年度归属于母公司所有者的净利润1837.26万元。
本次计提信用减值损失和资产减值损失数据已经公司2022年度审计机构容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
18山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案附件一山东奥福环保科技股份有限公司
2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告
第一部分2022年度财务决算报告
山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2023]251Z0156 号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2022年度财务决算有
关情况报告如下：
一、2022年公司主要财务指标：
单位：元主要会计数据2022年2021年本年比上年
增减(%)
总资产1440759280.541431050399.150.68
归属于上市公司股东的净资产920623924.07936825748.51-1.73
营业收入203771847.21396012673.09-48.54扣除与主营业务无关的业务收入和不
199527738.48392688980.06-49.19
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润-7837334.0265824900.64-111.91归属于上市公司股东的扣除非经常性
-18739723.5956820971.07-132.98损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额71912560.6482736415.55-13.08
减少8.07个
加权平均净资产收益率（%）-0.847.23百分点
基本每股收益（元／股）-0.100.85-111.76
稀释每股收益（元／股）-0.100.85-111.76
增加8.58个
研发投入占营业收入的比例（%）18.029.44百分点
2022年公司实现营业收入20377.18万元，比上年同期减少48.54%；归属于
上市公司股东的净利润783.73万元，比上年同期减少111.91%；截止2022年末资产总额144075.93万元，比上年同期增加0.68%；经营活动产生的现金流量净
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额7191.26万元，比上年同期减少13.08%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
1.公司资产构成情况列示如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目变动幅度金额比例金额比例
货币资金22061.4215.30%29661.7520.73%-25.62%
交易性金融资产709.150.50%-100.00%
应收票据1618.881.12%4582.843.20%-64.68%
应收账款8450.535.86%17870.9912.49%-52.71%
应收款项融资731.780.51%661.760.46%10.58%
预付款项1192.620.83%1282.540.90%-7.01%
其他应收款91.560.06%92.600.06%-1.13%
存货30363.5721.06%22854.8315.97%32.85%
合同资产62.770.04%70.470.05%-10.93%
其他流动资产5155.713.58%7004.604.89%-26.40%
流动资产合计69728.8448.40%84791.5459.25%-17.76%
其他权益工具投资408.000.28%408.000.29%0.00%
固定资产47320.7232.81%32909.7123.00%43.79%
在建工程15780.7110.94%13890.409.71%13.61%
使用权资产386.960.27%218.420.15%77.16%
无形资产5824.364.04%4452.213.11%30.82%
长期待摊费用58.040.04%21.480.02%170.16%
递延所得税资产1836.731.27%1093.460.76%67.97%
其他非流动资产2731.561.90%5319.813.72%-48.65%
非流动资产合计74347.0851.60%58313.5040.75%27.50%
资产总计144075.93100.00%143105.04100.00%0.68%
2.具体分析如下:
（1）公司交易性金融资产较上年同期减少100.00%主要是理财于2022年到期赎回所致；
（2）公司应收票据较上年同期减少64.68%，主要系公司2022年度应收销货款减少所致；
（3）应收帐款较上年同期减少52.71%，主要系销售规模减少及收回上年度部分销货欠款所致；
（4）存货较上年同期增长32.85%，主要系公司产销比下降，期末库存商品
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增加所致；
（5）固定资产较去年同期增加43.79%，主要系公司机器设备、车间竣工验收投入使用所致；
（6）使用权资产较上年同期增长77.16%，主要系公司房屋租赁续租所致；
（7）无形资产较上年同期增加30.82%，主要系安徽厂区新增土地所致；
（8）长期待摊费用较上年同期增加170.16%，主要系装修费增加所致；
（9）其他非流动资产较上年同期减少48.65%，主要系预付工程、设备款减少所致。
（二）负债情况分析
1.公司负债构成情况列示如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目变动幅度金额比例金额比例
短期借款20901.0414.49%18822.6213.15%11.04%
应付票据5192.933.60%11808.168.25%-56.02%
应付账款4157.692.88%6169.644.31%-32.61%
合同负债751.990.52%1516.521.06%-50.41%
应付职工薪酬450.550.31%1220.710.85%-63.09%
应交税费136.550.09%365.220.26%-62.61%
其他应付款231.880.16%98.260.07%135.98%一年内到期的非
1918.651.33%263.670.18%627.67%
流动负债
其他流动负债720.580.50%3096.062.16%-76.73%
流动负债合计34461.8623.92%43360.8530.30%-20.52%
长期借款11760.228.16%995.990.70%1080.76%
租赁负债433.280.30%121.320.08%257.15%
预计负债10.640.01%15.190.01%-29.94%
递延收益4112.912.85%3225.382.25%27.52%
递延所得税负债7.280.01%1.180.00%516.95%
非流动负债合计16324.3311.33%4359.053.05%274.49%
负债合计50786.1935.25%47719.9133.35%6.43%
2.具体分析如下：
公司负债主要为短期银行借款、应付账款等流动负债。
21山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（1）应付票据较上年同期减少56.02%，主要系公司通过开立银行承兑汇票结算货款减少所致；
（2）应付账款较上年同期减少32.61%，主要系公司应付材料款减少所致；
（3）合同负债较上年同期减少50.41%，主要系公司预收销售商品款减少所致；
（4）应付职工薪酬较上年同期减少63.09%，主要系公司应付职工奖金减少所致；
（5）应交税费较上年同期减少62.61%，主要系公司应缴纳增值税金额减少所致；
（6）其他应付款较上年同期增加135.98%，主要系代收泰山产业创新领军人才奖励款所致；
（7）其他流动负债较上年同期减少76.73%，主要系公司未终止确认的未到期的应收票据减少所致。
（8）长期借款较上年同期增加1080.76%，主要为满足项目建设需求增加银行长期融资所致；
（9）租赁负债较上年同期增加257.14%，主要系公司应付租入房屋建筑物租金增加所致。
（三）偿债能力分析项目2022年12月31日2021年12月31日
公司资产负债率（%）35.2533.35
流动比率（倍）2.021.96
速动比率（倍）1.141.43
利息保障倍数（倍）-1.349.68
公司偿债能力分析如下：
2022年利息保障倍数较上年同期减少11.02，主要是2022年利润减少及借
款增加所致；
（四）盈利能力分析
单位：万元项目2022年金额2021年金额比上年同期增长
营业收入20377.1839601.27-48.54%
主营业务收入19952.7739268.90-49.19%
营业成本11880.3422752.24-47.78%
22山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
主营业务成本11669.5022563.04-48.28%
营业利润-1896.537083.17-126.78%
利润总额-1909.876867.54-127.81%
净利润-1258.946178.95-120.37%
报告期内，公司实现营业收入较上年同比下降48.54%，利润总额、净利润较上年同比下降127.81%、120.37%，主要原因包括以下几个方面：
1.2022年商用车重卡市场受市场需求的过度透支带来需求放缓，油价处于
高位等因素影响，整体市场处于低位运行状态。根据中国汽车工业协会数据显示，
2022年重型货车累计销售67.19万辆，同比下降51.84%，整体表现比较低迷。
公司经营业绩与商用车重卡市场景气度关联性较强，市场需求下降导致报告期内公司销售收入减少。
2.公司按照企业会计准则的要求，遵循谨慎性原则对存货进行减值测试，
2022年度计提存货跌价准备3114.07万元。
3.为吸引和留住优秀人才，公司实施了2022年限制性股票激励计划，确认
了所属当年的激励计划成本1172.92万元。
4.公司主要动能天然气价格上涨，导致生产成本增加。
（五）费用情况分析
单位：万元项目2022年金额占营业收入比例2021年金额占营业收入比例
销售费用414.602.03%1515.043.83%
管理费用4595.4422.55%3780.479.55%
研发费用3672.4618.02%3739.179.44%
财务费用299.601.47%625.561.58%
合计8982.1044.08%9660.2424.40%
（六）现金流量分析
单位：万元项目2022年2021年变动幅度
经营活动产生的现金流量净额7191.268273.64-13.08%
投资活动产生的现金流量净额-20941.45-13710.93-52.74%
筹资活动产生的现金流量净额11187.543405.13228.55%
现金及现金等价物净增加额-2080.68-2163.153.81%
1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少13.08%主要系本期销售减少，收到的货款减少所致；
2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少52.74%，主要原因为：主
23山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
要系去年同期收回进行现金管理的闲置募集资金所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加228.55%，主要原因为：
主要系本期取得借款收到的现金较上期增加所致。
第二部分2023年度财务预算报告公司2023年度财务预算报告是根据公司2022年经营情况和分析2023年经
营形势的基础上，结合公司市场和业务拓展计划并考虑经济环境、政策变动、行业形势和市场需求等因素对预期的影响编制而成。
一、预算编制说明
1.本预算是根据公司2022年度的实际经营情况、财务状况和经营成果结
合公司目前业务、经营能力以及年度经营计划编制而成。
2.本预算包括公司及下属的子公司。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2023年度预算目标
根据2023年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，进一步提升产品质量和产能利用率，持续开拓新市场，实现业务增长目标。
重点提示：2023年预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。
三、风险提示
本报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，是公司根据当前的战略规划、经营情况和市场状况做出的预判，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
24山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案附件二山东奥福环保科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各项决议，公平对待所有股东，维护公司和全体股东利益。带领管理层积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，努力推进年度重点工作计划，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
2022年度，公司共召开10次董事会会议；召开年度股东大会1次；临时股东大会4次。上述会议的召集和召开、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，公司及时履行了信息披露义务。
公司全体董事能够勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《科创板公司上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定和要求履行职责，积极出席董事会、股东大会。根据公司实际情况，对公司的重大治理和经营决策等提出合理意见，确保决策科学、及时、高效。公司全体董事认真落实和执行股东大会、董事会决议事项，积极维护公司和全体股东的合法权益。
(一)董事会会议召开情况
2022年，公司董事均以现场或通讯方式出席董事会会议，未有缺席情况。对
于提交董事会及其专门委员会审议的议案或事项，均获得通过，未出现董事提出反对或弃权的情形。公司董事认真审议各项议案，并按照《公司章程》的规定做出了有效的表决，具体情况如下：
25山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
董事会会议情况董事会审议通过议案
2022年2月7日1.关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
召开第三届董事会2.关于为子公司提供担保的议案
第八次会议3.关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案
1.关于公司2021年度总经理工作报告的议案
2.关于公司2021年度董事会工作报告的议案
3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
4.关于公司2021年度审计委员会履职报告的议案
5.关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
6.关于2021年度内部控制评价报告的议案
7.关于2021年年度报告及摘要的议案
8.关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
的议案
9.关于公司2021年度利润分配的议案
10.关于公司董事2022年度薪酬的议案
11.关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案
12.关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案
13.关于预计公司2022年度关联交易的议案
14.关于续聘2022年度审计机构的议案
15.关于调整公司组织架构的议案
2022年2月24日16.关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
召开第三届董事会动管理制度》的议案
第九次会议
17.关于修订《独立董事工作制度》的议案
18.关于修订《募集资金管理制度》的议案
19.关于修订《股东大会议事规则》的议案
20.关于修订《公司章程》的议案
21.关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
22.关于制定《自愿信息披露管理制度》的议案
23.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
24.关于修订《对外投资管理制度》的议案
25.关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
26.关于为公司及董监高人员购买责任险的议案
27.关于子公司拟与蚌埠经济开发区管理委员会签订技术研发中
心项目投资协议的议案
28.关于公司变更会计政策的议案
29.关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案
30.关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案
26山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
31.关于提议召开2021年度股东大会的议案
2022年3月6日
1.关于拟对全资子公司增加注册资本的议案
召开第三届董事会
2.关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案
第十次会议
2022年3月21日
召开第三届董事会1.关于独立董事辞职及补选独立董事的议案
第十一次会议
1.关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案
2022年4月22日2.关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
召开第三届董事会议案
第十二次会议3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案
4.关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案
2022年4月28日
召开第三届董事会1.关于公司2022年第一季度报告的议案
第十三次会议
2022年5月13日
召开第三届董事会1.关于向激励对象授予限制性股票的议案
第十四次会议
1.关于2022年半年度报告及摘要的议案
2.关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案
2022年8月29日3.关于调整技术研发中心建设项目内部投资结构的议案
召开第三届董事会4.关于修订《投资者关系管理制度》的议案
第十五次会议5.关于修订《子公司管理制度》的议案
6.关于修订《信息披露管理制度》的议案
7.关于公司向全资子公司蚌埠奥美转让现有模具产线的议案
8.关于提议召开2022年第四次临时股东大会的议案
2022年10月28日
1.关于公司2022年第三季度报告的议案
召开第三届董事会
2.关于调整公司组织架构的议案
第十六次会议
2022 年 12 月 29 日 1. 关于年产 400 万升 DPF 载体山东项目结项并将节余募集资
召开第三届董事会第金永久补充流动资金的议案
十七次会议2.关于公司会计政策变更的议案
(二)董事会提议召开股东大会及执行股东大会决议情况
27山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年，公司第三届董事会共提议召开1次年度股东大会和4次临时股东大会。股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。对于股东大会决议、授权董事会办理的事项，董事会均依法及时予以落实和执行，认真履行股东大会赋予的职责。
(三)董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，重点关注公司关联交易、对外担保、股权激励、募集资金使用、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
依法行使独立董事权利，对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项提出积极建议，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的相关事项均按要求发表了独立意见，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护公司整体利益，切实关注并维护中小股东的合法权益不受损害。
二、2022年度公司经营概况
2022年，公司实现营业收入20377.18万元，比上年同期减少48.54%；实现
归属于上市公司股东的净利润-783.73万元，比上年同期减少111.91%；总资产
144075.93万元，比上年同期增加0.68%；归属于上市公司股东的净资产92062.39万元，比上年同期减少1.73%。
28山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
三、2023年度董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，有效履行职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施其检查监督职责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规。公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略目标出发，扎实做好日常工作，优化决策机制，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量可持续发展。
最后，谨借此机会，衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及贡献。公司董事会将继续努力，不断夯实公司核心竞争优势，在上升之路中审慎应对风险，并努力为股东带来合理的长期投资回报。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
29山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案附件三山东奥福环保科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》以及
《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开十次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1.第三届监事会第七次会议
2022年2月7日，公司第三届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，会议审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。
2.第三届监事会第八次会议
2022年2月24日，公司第三届监事会第八次会议以通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年年度报告及摘要的议案》
《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配的议案》《关于公司监事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》《关于预计公司2022年度关联交易的议案》《关于续聘2022年度审计
30山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料机构的议案》《关于为公司及董监高人员购买责任险的议案》《关于子公司拟与蚌埠经济开发区管理委员会签订技术研发中心项目投资协议的议案》《关于公司变更会计政策的议案》《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》
3.第三届监事会第九次会议
2022年3月6日，公司第三届监事会第九次会议以通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于拟对全资子公司增加注册资本的议案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》。
4.第三届监事会第十次会议
2022年4月22日，公司第三届监事会第十次会议以通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5、第三届监事会第十一次会议
2022年4月28日，公司第三届监事会第十一次会议以通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
6、第三届监事会第十二次会议
2022年5月4日，公司第三届监事会第十二次会议以通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
7、第三届监事会第十三次会议
31山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年5月13日，公司第三届监事会第十三次会议以通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、第三届监事会第十四次会议
2022年8月29日，公司第三届监事会第十四次会议以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、
《关于调整技术研发中心建设项目内部投资结构的议案》《关于公司向全资子公司蚌埠奥美转让现有模具产线的议案》。
9、第三届监事会第十五次会议
2022年10月28日，公司第三届监事会第十五次会议以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
10、第三届监事会第十六次会议
2022年12月29日，公司第三届监事会第十六次会议以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，审议并通过了《关于年产 400 万升 DPF载体山东项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监事会对2022年度公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
32山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司
的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、募集资金使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司内部控制自我评价比较客观的反映了公司内部控制的真实情况，不存在重大缺陷和异常事项。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
5、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
33山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本年报告期内，公司关联方的日常交易事项均按合同或协议公平交易，符合有关法律法规的规定交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
6、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，2022年度公司为子公司安徽奥福精细陶瓷有限公司、德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶
瓷有限公司、江西奥福精细陶瓷有限公司，共计1.73亿元贷款提供连带责任担保，为子公司申请贷款提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责；同时继续加强自身学习，强化监督管理职能，进一步促进公司的规范运作、健康发展。
山东奥福环保科技股份有限公司监事会
2023年4月24日
34山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司独立董事述职报告山东奥福环保科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，参与公司治理，依法行使独立董事权利，充分发挥独立董事的职能，对公司的业务发展及经营提出合理建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况安广实，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授、中国注册会计师。现任安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师、中国内部审计协会理事、安徽省内部审计师协会理事、安徽省内部审计学会副会长兼秘书长。
2014年8月至2021年9月任安徽建工集团股份有限公司独立董事，2020年9月
至今任凯盛科技股份有限公司独立董事。2021年3月至今担任奥福环保独立董事。
范永明，男，1967年生，无境外永久居留权，本科学历。2000年至2008年，任江苏太湖律师事务所律师。2008年至今，为江苏英特东华律师事务所执业律师，合伙人。曾任无锡新区管委会、无锡市滨湖区人民政府法律顾问，先后担任中电集团58所，中航工业614所、无锡地铁集团等近二十家企事业单位的常年法律顾问。曾任长电科技（600584），华宏科技（002645）独立董事，现任启迪
设计（300500），优彩资源（002998）独立董事，耐思科技（IPO 中）独立董事。2021年3月至今担任奥福环保独立董事。
35山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料张浩，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林工业大学内燃机专业本科学历。1982年2月至1985年11月任北京油泵油嘴厂设计科工程师；
1985 年 12 月至 1987 年 6 月任德国 BOSCH 公司见习工程师；1987 年 7 月至
1993年8月历任北京油泵油嘴厂设计科科长、产品开发部部长、副总工程师；
1993 年 9 月至 1995 年 11 月任德国 BOSCH 公司中国总部中国合资项目部技术主管；1995年12月至2020年5月在戴姆勒奔驰中国总部工作，历任卡车项目部国产化采购主管、卡车战略部中国项目主管、奔驰中国卡车部国产化采购高级
经理、出口采购质量部质量总监、出口采购部总监、出口采购部顾问。2022年4月至今担任奥福环保独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职情况
2022年，我们充分发挥独立董事在公司治理中的作用，尽责履职，针对董事
会决策的事项，认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。在董事会决策过程中，运用自身的专业知识及经验积极参与讨论，并发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
(一)出席会议情况
2022年度，公司共召开10次董事会会议，5次股东大会会议。独立董事没
有对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情况，具体出席情况如下：
36山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
出席董事会情况出席股东大会情况独立董事应参加应参加股东出席股东姓名出席次数缺席次数董事会次数大会次数大会次数安广实1010055范永明1010055张浩66022李俊华
44032（离任）
(二)参加专门委员会情况
2022年，我们本着审慎客观的原则，以勤勉、负责的态度充分发挥各自专业作用。我们对需经专门委员会审议的议案，进行了较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，切实维护了公司和全体股东的利益。
(三)现场考察及公司配合情况
2022年，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会对公司进行
实地考察，重点对公司管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，掌握公司经营情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求并听取我们的专业意见。我们行使职权时，上市公司相关部门及工作人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，上市公司为独立董事提供了必要的工作条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
37山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2022年2月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易的议案》，此次关联交易公司与关联方之间按照合同条款约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2022年度公司为子公司德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶
瓷有限公司、蚌埠奥美精密制造技术有限公司、安徽奥福精细陶瓷有限公司和江
西奥福精细陶瓷有限公司共计1.73亿元贷款提供连带责任担保，此事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(三)募集资金使用情况2022年2月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
2022年3月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》。
2022年8月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整技术研发中心建设项目内部投资结构的议案》。
2022年12月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于年产
400 万升 DPF 载体山东项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司募集资金存放与使用情况符合《科创板股票上市规则》等法律法规和公
司《募集资金管理制度》等制度文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(四)并购重组情况
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报告期内，公司未发生重大并购重组事项。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未新增高级管理人员。公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
报告期内，公司续聘其为公司2022年度审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况公司董事会及年度股东大会审议通过以实施权益分派股权登记日登记的总
股本77283584股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.6元(含税)，共计分配股利20093731.84元，占当年度合并归属于上市公司的净利润的
30.53%。本年度公司无资本公积转增方案。
(九)公司及股东承诺履行情况
2022年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司信息披露事务严格遵守相关法律法规，信息披露真实、准确、完整、不存在任何虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一)内部控制的执行情况
2022年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与绩效委员会及提名委员会，各专门委员会依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们确保按照相关法律法规及公司制度的
规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。
2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规和公
司章程的要求，诚信、勤勉履行独立董事的职责和义务，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
山东奥福环保科技股份有限公司
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独立董事：安广实范永明张浩
2023年4月24日
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