浪莎股份:浪莎股份独立董事2022年度述职报告

独立董事2022年度述职报告
作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）
独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报工作规则》等法律法
规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我们2022年度履职情况述职如下：
一、基本情况
独立董事罗仲伟:2022年6月23日公司2021年度股东大会选举
为公司第十一届董事会独立董事，任期至2025年6月22日止。2009年4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第六届、第七届、第十届董事会独立董事。任职公司经济专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
独立董事何元福:2022年6月23日公司2021年度股东大会选
举为公司第十一届董事会独立董事，任期至2025年6月22日止。2002年6月参加证监会和复旦大学管理学院联合举办的上市公司独立董
事培训取得《结业证书》，曾任公司第十届董事会独立董事。2020年
6月和2022年12月分别参加上海证券交易所主板上市公司独立董事
后续培训，取得合格培训证书。任职公司会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
独立董事张轶男:2022年6月23日公司2021年度股东大会选
举为公司第十一届董事会独立董事，任期至2025年6月22日止。2012年4月取得上海证券交易所第十九期独立董事任职资格。任职公司法
1律专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
二、认真履行职责，维护公司整体利益
1、参加股东会和董事会的出席情况
参加股本年应参以通讯方是否连续两独立董亲自出委托出席东会次加董事会式参加次缺席次数次未亲自参事姓名席次数次数数次数数加会议罗仲伟286200否何元福286200否张轶男243100否
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事提出异议独立董事姓名异议的内容备注的重大事项内容各次董事会审议议罗仲伟不适用不适用案均投赞成票各次董事会审议议何元福不适用不适用案均投赞成票各次董事会审议议张轶男不适用不适用案均投赞成票
3、2022年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了提
前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我们更好的履行工作职责。2022年度我们根据各自的专业优势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》精神，按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》，我们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我
2们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注
册会计师出具初步审计意见后和2023年4月22日召开第十一届董事
会第四次会议审议年报前，2023年3月22日公司董事会秘书已安排
我们与年审注册会计师以微信语音形式的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。
（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份2022年度报告中，我们对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见，认为浪莎股份2022年度未发生对外担保事项，2022年公司与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除外），亦未向大股东及其关联方提供担保。
（三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，我们对公司2022年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日
常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认为：
1、预计日常关联交易事项意见。2022年4月23日公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司预计2022年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过1500万元；电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过
100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不
超过400万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供空压机使用（共用空压机为无缝内衣机器提供压缩空气），接受空压机压缩空气服务发生动力电费不超过100万元；向关联方上海信中翰投资有限公
司区域销售内衣产品不超过500万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进
3行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额
2600万元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。
2、补充预计关联交易事项意见。2022年12月3日公司第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充预计公司2022年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充预计是指全资子公司浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司之间发生内衣产
品销售关联交易，预计金额不超过30893199.40元。一是浪莎针织在消防救援局中标内衣产品5893199.40元（合同期2022年12月至2023年3月31日）。二是浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，补充增加预计2500万元。
经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价和合同价格执行，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因本次补充预计2022年日常关联交易金额为不超过30893199.40元，加上已预计2600万元，全年累计预计日常关联总额为不超过56893199.40元超过董事会审议范围，本次《关于补充预计公司2022年日常关联交易事项的议案》已提交公司2022年12月23日召开的2022年第一次临时股东大会审
议通过确认，其中公司控股股东将回避表决。
3、公司2022年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表的审计，2022年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司2022年度合计
发生关联交易总额3555.55万元（合不含税金额3146.50万元），为全年预计日常关联交易总额的69.72%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，我们对公司2022年全年日常关联
4交易执行情况无异议。
（四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）有关规
定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策机制切实维护全体股东权益。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021年度经营成果审计，2021年1-12月公司实现净利润
20175443.90元，截止2021年12月31日公司合并报表未分配利
润为69230467.58元，全资子公司向母公司全年分红1800万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为17237442.71元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出2021年度分配政策为：2021年度向全体股东每10股派
发现金1.70元（含税），不进行资本公积转增股本，年度利润分派已提交股东大会审议批准并已实施。
（五）聘任年审会计师事务所意见：2022年度董事会审计委员会
和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公
司2022年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。
(六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了
《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制
度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司
5内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披
露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）关于公司换届选举推选候选董事及独立董事等事项的独立
意见：2022年5月27日我们参加了公司第十届董事会第十次会议，我们对本次会议审议推荐第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人以及董事年度薪酬等事项发表事前认可意见和独立意见。
1、关于向公司第十一届董事会推荐董事和独立董事候选人意见：
公司第十届董事会董事成员任职到期，我们对公司第十届董事会向公
司第十一届董事会推荐翁荣弟、金洲斌、翁晓锋、翁晓菲为公司第十一届董事会董事候选人无异议；公司第十届董事会独立董事任职到期，同意公司向第十一届董事会提名推荐罗仲伟、何元福、张轶男为
公司第十一届董事会独立董事候选人，提名罗仲伟、何元福、张轶男为公司第十一届董事会独立董事候选人已提交上海证券交易所资格备案，已无异议审核通过。
2、关于公司第十一届董事会董事薪酬的意见：同意董事会意见，
对公司董事会审议通过公司第十一届董事会董事年度薪酬不超过35万元无异议。
（八）关于公司完成换届选举和经营管理层聘任的独立意见。2022年6月23日我们参加了公司第十一届董事会第一次会议，对会议选举结果和相关聘任事项发表了独立意见。
1、会议选举结果独立意见：会议选举翁荣弟为第十一届董事会董事长，法定代表人，翁晓锋为公司第十一届董事会副董事长。以及选举翁荣弟、罗仲伟、张轶男为公司第十一届董事会战略委员会成员；
翁荣弟为主任委员，罗仲伟、何元福、翁晓锋为公司第十一届董事会
6提名委员会成员，罗仲伟为主任委员；何元福、张轶男、金洲斌为公
司第十一届董事会审计委员会成员，何元福为主任委员；张轶男、罗
仲伟、何元福为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，张轶男为主任委员。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，我们对上述选举结果无异议。
2、会议聘任相关人员的独立意见：会议同意聘任翁荣弟为公司总经理，同意聘任翁晓锋为公司副总经理，同意聘任周宗琴为公司财务负责人，同意聘任马中明为公司董事会秘书。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表独立意见。根据公司实际情况，和公司已提供的翁荣弟、翁晓锋、周宗琴、马中明等的简历。基于独立判断，我们认为：翁荣弟具备担任公司总经理的相关条件，翁晓锋具备担任公司副总经理的相关条件，周宗琴具备担任公司财务负责人的相关条件，马中明具备担任公司董事会秘书的相关条件。同意公司董事会意见，对公司董事会聘任翁荣弟为公司总经理，聘任翁晓锋为公司副总经理，聘任周宗琴为公司财务负责人，聘任马中明为公司董事会秘书无异议。
四、总体评价和建议
1、作为浪莎股份的独立董事，我们同意董事会2022工作报告内容，认为：2022年是公司经受考验最多，挑战最大的一年。面对多重困难叠加，多种风险交织，一是抓市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展，避免了公司业绩大幅下滑。
2、2022年我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定
赋予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切
7实维护了公司及全体股东的合法权益。
3、2023年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议；为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事（签字）：
罗仲伟------
何元福------
张轶男------
2023年4月22日
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