百奥泰:中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于百奥泰生物制药股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]92号）注册同意，公司公开发行人民币普通股6000万股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币
196560.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币187619.98万元。以上
募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年2月17日出具安永华明（2020）验字第61494123_G03号《百奥泰生物制药股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年2月20日披露于上海证券交易所网站1（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金1266902101.28元，公司募集资金余额为66075662.59元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额，不包括期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额、暂时补充流动资金），明细见下表：
项目金额（人民币元）
募集资金总额1965600000.00
减：发行有关费用89400216.30
募集资金净额1876199783.70
减：募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)1266902101.28
其中：药物研发项目971440419.56
营销网络建设项目99840056.51
补充营运资金195621625.21
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额528000000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额84777980.17
减：暂时补充流动资金100000000.00
截至2022年12月31日募集资金余额66075662.59
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
2（一）募集资金三方监管协议签订情况
2020年2月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已
与中国国际金融股份有限公司和中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“开户银行”）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，协议明确了各方的权利和义务。上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
募集资金余额开户银行银行账号
（人民币元）
中信银行股份有限公司广州分行811090101230109186216616641.97
上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行8207007880170000072622090988.64
招商银行股份有限公司广州开发区支行12090866701070427368031.98
合计66075662.59
注：截至2022年12月31日公司使用闲置募集资金购买银行理财产品（结构性存款）尚未
到期的金额为528000000.00元。
上述余额包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附表12022年度募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
3公司于2020年3月18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币243392637.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第 61494123_G01 号）。公司独立董事发表了明确同意的意见。
截至2022年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目自筹资金的置换。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年9月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2021年8月24日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于2021年8月27日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2022年
8月19日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起
4不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2022年12月
31日，公司使用闲置募集资金1亿元补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年3月18日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币4亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日（2022年3月18日）起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的意见。
截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为
528000000.00元，具体情况如下：
收序投资金额益受托银行产品名称认购日到期日预期收益率号（元）类型结中信银行共赢智信汇构股份有限率挂钩人民
1150000000.002022.11.142023.02.131.30%-3.15%性
公司广州币结构性存存分行款12438期款结中信银行共赢智信汇构股份有限率挂钩人民
228000000.002022.12.052023.01.041.30%-2.90%性
公司广州币结构性存存分行款12676期款上海浦东结发展银行利多多公司构
3股份有限稳利190000000.002022.12.122023.03.131.30%-2.95%性
公司广州 22JG3931 期 存天河支行款招商银行结股份有限构挂钩黄金看
4公司广州90000000.002022.10.172023.01.171.65%-3.00%性
跌三层区间开发区支存行款
5招商银行挂钩黄金看30000000.002022.10.262023.01.301.65%-3.00%结
5收
序投资金额益受托银行产品名称认购日到期日预期收益率号（元）类型股份有限跌三层区间构公司广州性开发区支存行款招商银行结股份有限构挂钩黄金看
6公司广州40000000.002022.12.292023.03.311.65%-3.00%性
跌三层区间开发区支存行款
合计528000000.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年8月27日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变，本事项不构成关联交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已经2021年
9月13日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
6五、募集资金使用及披露中存在的问题2022年度，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资
金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：百奥泰公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了百奥泰公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核査，保荐机构认为：百奥泰首次公开发行 A 股股票募集资金在 2022 年度的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规
和公司相关募集资金管理办法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________谢显明任孟琦中国国际金融股份有限公司年月日
8附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金净额1876199783.70本年度投入募集资金总额286821542.36
变更用途的募集资金总额697070000.00
变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额1266902101.28
37.15
（%）项项目目达可已变本是到行更项年否截至期预性目，度达承诺截至期末累计投入末投入定是含部募集资金承诺投截至期末承诺投入截至期末累计投实到投资调整后投资总额本年度投入金额金额与承诺投入金进度可否
分变资总额金额*入金额*现预
项目额的差额*=*-*（%）*使发更的计
=*/*用生
（如效效状重
有）益益态大日变期化内部药物不不不细分
研发158000000015804800001580480000286531923.27971440419.56-609039580.4461.46适适适否项目项目用用用变更
9营销
不不不网络
无10000000010000000010000000086000.0099840056.51-159943.4999.84适适适否建设用用用项目补充不不不
营运无320000000195719783.70195719783.70203619.09195621625.21-98158.4999.95适适适否资金用用用
合计-20000000001876199783.701876199783.70286821542.361266902101.28-609297682.4267.52----1、公司于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 BAT8001 临床试验的公告》，披露“根据公司的初步统计分析主要疗效指标无进展生存期（PFS）相比对照组（拉帕替尼联合卡培他滨）未达到预设的有效目标。因此该药物将难以在众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势，为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，经公司审慎考量 BAT8001 的后续开发风险，决定终止该项目的临床试验。”2、公司于 2021 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 BAT8003 及 BAT1306 临床试验的公告》，披露“考虑到当今未达到计划进度原因（分具体募投项目）Trop2 ADC 领域的市场格局变化，并且考虑到 BAT8003 与 BAT8001 在某些技术特征有类似（虽然 8003 定点偶联，但是也用了 batansine 技术）存在较高的临床开发与市场风险；PD-1 全球和国内的 PD-1 单抗的研发赛道已经变得拥挤，繁多的研发竞品也加剧了对 CRO 公司的竞争，使得开发成本进一步加剧。因此鉴于BAT8003 及 BAT1306 目前分别处于临床 I 期、II 期，都属于较为早期阶段，后续开展临床实验还需要耗费公司大量人力财力。为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，经公司审慎考量，公司决定终止上述项目的临床试验。”公司于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 BAT8001 临床试验的公告》，本次终止 BAT8001 的临床试验，对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发工作；公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站项目可行性发生重大变化的情况说明（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 BAT8003 及 BAT1306 临床试验的公告》，本次终止 BAT8003 及 BAT1306 的临床试验，对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发工作。
10公司于2020年3月18日，第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募募集资金投资项目先期投入及置换情况集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币243392637.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
根据2020年9月21日公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2021年8月24日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2021年8月27日公司召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十九次会议，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2022年8月19日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2022年8月23日公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第
三次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。
公司于2022年3月18日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币4亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日（2022年3月18日）起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。截止2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品余额为528000000.00元，2022年共获得现金利息人民币1948745.55元，投资收益人民币
20235492.20元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
11