节能铁汉:2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）

证券代码：300197证券简称：节能铁汉中节能铁汉生态环境股份有限公司
2022年度
以简易程序向特定对象发行股票
预案（三次修订稿）
二〇二三年五月中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十
五次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会二十三次（临时）会议、第四
届董事会二十四次会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十五
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行A 股股票方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，发行对象不超过35名特定对象。
三、本次发行拟募集资金总额为299999998.34元，不超过人民币30000万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序拟投入募集资金项目名称项目投资金额号金额
1合肥园博园景观绿化工程-2标段项目25500.2810000.00
井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠
212885.007500.00
湖水系治理工程 EPC 项目上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治
3及生态价值实现项目——西溪河水环境综合17733.613500.00
治理工程一期项目
4补充流动资金9000.009000.00
合计65118.8930000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
3中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为142180094股，不
超过本次发行前公司总股本的30%。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司
未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公
4中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
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释义
发行人、上市公司、公指中节能铁汉生态环境股份有限公司
司、节能铁汉董事会指中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会监事会指中节能铁汉生态环境股份有限公司监事会股东大会指中节能铁汉生态环境股份有限公司股东大会
发行、本次发行、本次
向特定对象发行、本次中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特指以简易程序向特定对象定对象发行股票的行为发行
合肥园博园景观绿化工程-2标段项目、井冈山茨坪景区雨污水
管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC项目、上饶市广丰区募投项目指
丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河
水环境综合治理工程一期项目、补充流动资金项目
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
中国节能、控股股东指中国节能环保集团有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特本预案指
定对象发行股票预案（三次修订稿）定价基准日指本次发行的发行期首日
中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司（曾用名:北京星星河园林指河园林景观工程有限公司）
中节能铁汉盖雅（北京）环境科技有限公司（曾用名:北京盖北京盖雅指雅环境科技有限公司）中节能铁汉环保集团有限公司（曾用名:铁汉环保集团有限公铁汉环保集团指
司）铁汉山艺指铁汉山艺环境建设有限公司铁汉建设指铁汉生态建设有限公司深投控指深圳市投资控股有限公司
报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月《公司章程》、本章程指《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》国家发改委指中华人民共和国国家发展改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部
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生态环境部指中华人民共和国生态环境部财政部指中华人民共和国财政部国务院指中华人民共和国国务院国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部生态环境部指中华人民共和国住房和生态环境部
EPC（Engineering Procurement Construction），即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、EPC 指 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责PPP（Public-Private Partnership）即“政府和社会资本合作模式”，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础PPP 指
设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部分负责基础设施及公共服务价
格和质量监管，以保证公共利益最大化元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
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目录
第一节本次发行股票方案概要........................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次发行股票的背景和目的.......................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次发行方案概要...........................................13
五、本次交易是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序................................16
第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................18
一、合同主体、签订时间..........................................18
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限..................................18
三、协议的生效条件和生效时间.......................................19
四、违约责任条款.............................................20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金使用计划.........................................21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性.................................21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................31
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况..32
二、本次发行后公司财务状况的变动情况...................................32
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等变化情况.............................................33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形..................................33
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五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................33
六、本次发行相关的风险说明........................................33
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................38
一、公司利润分配政策...........................................38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................42
三、公司未来三年的股东回报规划......................................43
第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项...............................46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................46
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施..46
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第一节本次发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称中节能铁汉生态环境股份有限公司
英文名称 CECEP Tech and Ecology & Environment Co. Ltd.股票上市交易所深交所股票简称节能铁汉股票代码300197
总股本2822873062股（截至2023年3月31日）统一社会信用代
91440300731109149K
码法定代表人梁锋董事会秘书邓伟锋成立日期2001年8月7日上市日期2011年3月29日深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创注册地址
新园三号厂房 B1401办公地址广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼567楼
互联网网址 www.sztechand.com
电子信箱 techand@sztechand.com
电话号码0755-82927368
传真号码0755-82927550
一般经营项目：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；
环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另经营范围行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；
咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目：苗木的生产和经营。
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景近年来，国家及地方政府愈发重视在经济发展过程中对生态环境所造成的
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负面影响，持续加大了对于环境治理和生态修复等问题的关注力度。在2017年、
2020年和2021年的《国务院政府工作报告》中，均提及了“壮大节能环保产业”
这一战略目标，包含水及土壤的污染防治、水环境综合治理、山水林田湖生态保护、沙漠及荒漠化治理等具体环保问题。2022年《全国政府工作报告》提到将“持续改善生态环境，推动绿色低碳发展。加强污染治理和生态保护修复”作为2022年政府工作任务。2023年《全国政府工作报告》提出“坚持绿水青山就是金山银山的理念”。
在国家整体战略方针的支持下，相关行业的政策进一步完善，激发细分产业的活力及景气度。2020年6月，国家发改委、自然资源部联合印发《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》，明确了到2035年全国生态保护和修复的主要目标，并细化了2020年底前、2021-2025年、2026-
2035年3个时间节点的重点任务。2020年9月，财政部、自然资源部、生态环
境部联合印发《山水林田湖草生态保护修复工程指南（试行）》，全面总结2016年以来三批25个山水林田湖草生态保护修复工程试点经验和问题，为科学开展山水林田湖草一体化保护和修复提供指引。2021年4月，国务院办公厅发布《关于加强草原保护修复的若干意见》，旨在实施草原生态修复治理，加快退化草原植被和土壤恢复，提升草原生态功能和生产功能。
2021年6月，国务院办公厅印发《关于科学绿化的指导意见》（以下简称《意见》），对生态文明建设相关的各项内容和保障措施均进行了详细描述，包括绿化用地、水资源、绿化树种草种、植被恢复等，同时明确了各项任务的职业部门，包括自然资源部、国家林草局、水利部、中国气象局、交通运输部等。
该《意见》提出要践行绿水青山就是金山银山的理念，尊重自然、顺应自然、保护自然，科学开展大规模国土绿化行动，统筹山水林田湖草沙系统治理，走科学、生态、节俭的绿化发展之路，增强生态系统功能和生态产品供给能力，提升生态系统碳汇增量，推动生态环境根本好转，为建设美丽中国提供良好生态保障。在科学绿化工作原则上，《意见》要求坚持规划引领、顶层谋划，合理布局绿化空间，统筹推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。在林木建设上，提出全面推行林长制，明确地方领导干部保护发展森林草原资源目标责任。科学绿化指导意见的重磅发布，促使生态园林建设产业有望迎接新的发展契机。
11中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
2021年10月，国务院发布的《关于推动城乡建设绿色发展的意见》提出“实施城市生态修复工程，保护城市山体自然风貌，修复江河、湖泊、湿地，加强城市公园和绿地建设，推进立体绿化，构建连续完整的生态基础设施体系。”
2022年3月，国家发改委发布的《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》提出“加快补齐城镇污水处理能力缺口，开展老旧破损和易造成积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新。”，为城市绿地建设、绿化配套基础设施投资、市政公园景观提升及旧城改造等细分领域开辟了广阔的市场空间。
面对资源和环境的巨大压力，党和政府频繁出台政策鼓励生态环保产业发展，潜在的节能环保需求变为真实存在的巨大市场空间。根据《中国环保产业发展状况报告（2021）》，2020年全国生态环保产业营业收入约1.95万亿元，较
2019年增长约7.3%。预计在“十四五”期间环境治理行业将保持10%左右的复合增速。2025年，环境治理营业收入有望突破3万亿元。在此背景下，公司有必要积极迎合行业发展的浪潮，通过资本市场筹集资金，扩大经营规模，力求在激烈的竞争中保持领先地位。
（二）本次发行股票的目的
公司自成立以来，一直专注于生态保护和环境治理业务，主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等，能够为客户提供集策划、规划、设计、研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的生态环境整体解决方案。公司在经营发展中对资金需求量较大，依靠外部贷款也导致公司资产负债率相对较高，截至2023年3月31日，公司资产负债率为77.84%。
通过本次发行股票，公司可扩大所有者权益规模，改善资产负债结构，从而有效降低资产负债率，优化财务指标，增强公司可持续发展能力。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行项目投资，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步突出主业，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
12中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）司，不超过35名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年4月
25日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
13中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为142180094股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为
2822873062股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1诺德基金管理有限公司75355450158999999.50
2财通基金管理有限公司66824644140999998.84
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
299999998.34元，即募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额
1合肥园博园景观绿化工程-2标段项目25500.2810000.00
14中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及
212885.007500.00
挹翠湖水系治理工程 EPC项目上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统
3整治及生态价值实现项目——西溪河水17733.613500.00
环境综合治理工程一期项目
4补充流动资金9000.009000.00
合计65118.8930000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次交易是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，不超过35名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联
15中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预告公告日，中国节能持有公司26.05%的股权，通过全资子公司中节能资本控股有限公司间接持有公司2.62%的股权，合计持有公司28.67%的股权，为公司控股股东。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
本次发行完成后中国节能及全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有
公司股份的比例为27.30%，其中中国节能直接持有24.80%的股权，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年4月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了本次发行方案及相关议案。
2022年6月10日，公司2021年年度股东大会决议公告审议通过了本次发
行方案及相关议案。
2022年10月21日，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过
调整本次发行方案及相关议案。
2022年10月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过调整本次
发行方案及相关议案。
2022年11月7日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过调整本次发
行方案及相关议案。
2023年5月8日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过以简易程序
向特定对象发行股票竞价结果等相关议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
16中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节附生效条件的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：中节能铁汉生态环境股份有限公司
认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
签订日期：2023年5月8日
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）认购数量及价格
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为
2822873062股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1诺德基金管理有限公司75355450158999999.50
2财通基金管理有限公司66824644140999998.84
本次发行的发行价格为2.11元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
（三）支付方式
乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票。
乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价
款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣
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除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。已缴纳认购保证金的，可直接抵作认购价款，不足部分按缴款通知的要求补足。认购价款未按时足额到账的，视为放弃认购，已缴纳认购保证金的不予退还。
如本次发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款（包括已缴纳认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
（四）限售期限
乙方本次认购的股票自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出
售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）股份登记
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续
三、协议的生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方根据2021年度股东大会授权事项召集董事会审议并批准本次发行
及本协议相关事宜；
3、本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
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四、违约责任条款
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任
何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，守约方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳，乙方向甲方支付的认购保证金将不予退还。符合条件的并在中国证券投资基金业协会网站公布的证券投资基金管理公司未缴纳申购保证金的，须按其最大认购金额的10%缴纳违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
3、协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）深交所的审核通过并经中
国证监会注册；（2）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监
会、深交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任；甲方应自撤回申请材料之日起5个工作日内将乙方所缴纳的
现金认购价款（包括已缴纳认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序拟投入募集资金项目名称项目投资金额号金额
1合肥园博园景观绿化工程-2标段项目25500.2810000.00
井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠
212885.007500.00
湖水系治理工程 EPC 项目上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治
3及生态价值实现项目——西溪河水环境综合17733.613500.00
治理工程一期项目
4补充流动资金9000.009000.00
合计65118.8930000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）合肥园博园景观绿化工程-2标段项目
1、项目基本情况2021年12月，住房和城乡建设部印发了《房和城乡建设部办公厅关于第十四届中国（合肥）国际园林博览会参展有关事宜的通知》（建办城函〔2021〕
514号），确定安徽省合肥市为第十四届中国国际园林博览会承办城市。合肥市
积极筹备并推进园博园建设工作，合肥园博园景观绿化等工程是园博园项目的子项目，位于合肥市骆岗机场跑道以东、黄河路以北、包河大道以西、繁华大道以南地块，设计用地面积约194.82公顷，其中2标段项目设计面积为98.17公
21中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）顷，设计范围包括 C2、C3、C4、E2、E3及 E4的总区、水系、绿化种植、园路与铺装场地、给排水 5 个子专项，其中 E4 区只含土方工程和绿化种植；水系专项包含2标段范围内的连通渠土方工程及清淤，不含驳岸、水工构筑物、循环管线等内容。本项目的实施是合肥园博园建设的重要环节，有助于合肥市打造一届彰显时代特征、体现合肥特色的园博会。
2、项目必要性分析
（1）项目建设是推动城市发展全面向绿色转型的需要
2020年12月，中国共产党合肥市第十一届委员会第十二次全体会议通过《中共合肥市委关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，明确提出建设美丽中国新样板，经济社会发展全面绿色转型，生态成为合肥重要的生产力和竞争力。近年来合肥经济发展迅速，2022 年 GDP实现12013亿元，同比增长3.5%，合肥正在进入高速发展的阶段。本次园博会的营建，可以使合肥在城市各项硬件建设中强化社会意识、环境意识、生态意识，营造独特文化氛围，使各种系统更加规范化与现代化，从而与国际化发展接轨。同时，园博会可以带来人流、物流、资金流，带动房地产、会展、观光农业等产业的大发展，推动社会经济全面、协调、可持续发展，进而带来诸多就业机会，优化城市产业结构。
本项目的实施有助于完善合肥城市生态环境，美化城市景观，满足市民游憩需要，进一步提升城市的文明程度，促进市民综合素质的提高，进一步提高城市的管理水平。
（2）项目建设是园博会景观设施的完善，展现城市的文化内涵
第十四届中国（合肥）国际园林博览会将于2023年4月举办，本届园博会
选址合肥骆岗生态公园，利用已停用的骆岗机场建设园博园，规划用地面积323公顷。从历届园博会的主题可以看出，园博会很大程度上提升了城市的文化内涵。安徽省合肥市一直走在国家生态文明建设的前沿，合肥园博会以“生态优先、百姓园博”为主题，立足“园城融合”、“拥湖入城”、“城湖一体”的城市特色，加快推进全面绿色转型，打造美丽中国的合肥样板。绿化景观是园博会的核心要素，高品质的绿化建设能够融合园博会主题，展现合肥的城市精神，
22中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
充分体现举办方的人文情怀。
本项目的实施有助于完善园博园绿化景观的建设，展现城市形象和特色，发扬合肥乃至安徽的文化，大力提升合肥城市文化内涵宣传和展示。
3、项目可行性分析
（1）丰富的园林绿化项目经验和出色的施工质量
合肥园博园是大型的战略性市政工程，对施工方的统筹能力和工程质量提出了更高的要求。公司及下属子公司拥有风景园林、市政工程、建筑工程等一系列高等级资质和经验丰富的设计、施工管理团队，具有较强的跨区域协调施工、运营组织及创新能力，能够高品质、高效率完成大型绿化项目。公司工程管理能力在业界获得良好口碑，工程质量也屡次受到业主及外界的好评。
（2）具备精品市政工程的施工理念
公司多年来打造了千余项高标准且各具特色的精品工程，代表性项目包括深圳市香蜜公园建设工程、深圳欢乐海岸、深圳北中轴四园中的诗园及礼园景
观工程等，在市政工程项目方面具备成熟的施工理念和工程理解能力。园博园绿化景观建设需要充分展现合肥城市形象和特色，公司凭借自身优势，具备将该项目打造成精品市政工程的能力，助力合肥园博会成功举办。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司。
5、效益测算
根据公司测算，本项目预计毛利率为17.65%，经济效益较好，具备可行性。
6、备案、环保等报批事项
合肥园博园景观绿化工程-2标段项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于合肥园博园景观绿化等工程初步设计的批复》（合发改投资[2021]1092号）；已取得合肥市生态环境局出具的《关于合肥园博园项目环境影响报告表的批复》（环建审[2022]8009号）。
（二）井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理
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工程 EPC 项目
1、项目基本情况
井冈山风景名胜区位于江西省井冈山市，是国家 5A级旅游景区，是集人文景观、自然风光和高山田园为一体的山岳型风景旅游区。近年来，景区旅游业发展速度加快，导致城市功能需求趋于多元化，对于城市基础设施改造和水资源环境保护的要求日益提升。本项目通过对茨坪镇的排水单元进行雨污分流改造，对现状排水管网缺陷进行修复，对河底管上岸改造，对现状污水提升泵站改造等工程措施，实现“茨坪镇雨污分流全覆盖、排水管网正常使用50年、污水厂 COD进水浓度提高到 132mg/L以上”的目标；同时对茨坪镇挹翠湖园景观提升，形成山水相生、城景相渗、游客共享、生态特色的核心绿色空间，推动红色景区与生态公园渗透融合，激发茨坪景区的潜力，打破现有“绿有余而美不足”的植物格局，营造四季皆有景可赏的精致山水画卷，增强茨坪镇在井冈山风景区的核心地位。
2、项目必要性分析
（1）项目建设是推动井冈山旅游市场高质量发展的需要
经济下行、需求紧缩以来，全国文旅市场受到较大冲击，井冈山景区通过门票降免、节庆营销、业态丰富、服务提升等有效措施，加快市场回暖。2020年，井冈山持续加强“6+1”特色小镇和精品民宿建设，茅坪镇神山村、黄坳乡黄坳村入选第二批全国乡村旅游重点村，茅坪镇大陇村被评为省 5A级乡村旅游点。2021年，中国红色旅游博览会在井冈山开幕，进一步推动红色旅游发展，扩大红色旅游市场影响力。
本项目旨在提升井冈山核心景区基础设施的承载能力和周边景观品质，为井冈山旅游开发创造良好的条件。基础设施质量的提升有助于提高游客的游览体验，以形成高品质的乡村旅游区，形成本区域内独有的竞争优势，从而推动井冈山旅游事业整体向高质量发展。
（2）项目建设是井冈山景区实现可持续发展的需要
可持续发展是生态文明时代的主导发展思想，作为现代文明标志之一的旅
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游业也改变了传统的发展模式，为实现可持续发展战略生态旅游也应运而生。
随着游客人数的增长，井冈山风景名胜区核心区茨坪镇原有的污水系统面临超负荷的压力，周边水系受到生活用水污染、植被破坏等不利因素影响，井冈山景区的可持续发展受到挑战。本项目建设将有效提升井冈山核心景区的污水疏排能力，改善周边水资源环境，为井冈山景区实现可持续发展提供保障。
3、项目可行性分析
（1）强大的资信背景及专业团队为老区项目保驾护航
井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC 项目位于
红色老区，对于当地产业发展和人民生活质量提升意义重大。控股股东中国节能为公司提供了强大的资信背景，集中资源平台优势，积极支持公司按照市场化原则择机对相关资产进行整合、重组，在生态环保、生态修复等多个领域展开合作，全力将公司打造为上市生态环保标杆企业。公司目前拥有专职研发人员三百余人，专业涵盖了环境工程、环境科学、土壤学、植物学、水土保持学等环境生态修复及园林绿化的各个领域。公司在具备充足的项目投入资金和完备的专业团队，确保该项目的顺利实施。
（2）不断提升的品牌影响力近年来，公司凭借业界领先的综合实力，品牌影响力不断提升，连续9年获评“全国城市园林绿化企业50强”，连续6年获评“深圳百强企业”，2020年获评“中国环境企业50强”。本项目所在的井冈山景区正在推动可持续发展战略，公司的品牌影响力可以赋能井冈山实现向高质量发展转型，进一步促进当地旅游业发展。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司铁汉生态建设工程有限公司。
5、效益测算
根据公司测算，本项目预计毛利率为18.05%，经济效益较好，具备可行性。
6、备案、环保等报批事项
井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC 项目已取
25中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）得《关于井冈山景区挹翠湖水系治理工程初步设计的批复》（井发改项目字[2021]153号）、《关于井冈山国家级风景名胜区基础设施改造提升工程（茨坪景区雨污管网改造提升工程）初步设计的批复》（井发改项目字[2021]152号）；已取得吉安市井冈山生态环境局出具的《关于井冈山景区挹翠湖水系治理项目环境影响报告书的批复》（井环督字[2019]12号）、《关于井冈山国家级风景名胜区基础设施改造提升工程项目环境影响报告表的批复》（井环督字[2020]59号）。
（三）上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值
实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目
1、项目基本情况
上饶市广丰区属于原中央苏区，为革命老区，当地人民政府为推动产业结构优化升级，加快基础设施建设，提升发展的支撑能力和生态保障能力，决定投资实施上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目。丰溪河干流是广丰区境内的主要水系，发源于福建省浦城县的仙霞岭，流经太平关、七星、岭底、军潭、五都、永丰、洋口，在上饶市郊汪家园汇入信江。西溪河水环境综合治理工程是上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态
价值实现项目的子工程之一，治理对象西溪河位于江西省上饶市广丰区的西北片区，为丰溪河的一级支流，总长13.2千米。西溪河目前下游污染严重，区域内雨污管网存在渗漏、错接、混接现象，河道污泥收到一定污染且下游生态系统功能较弱。西溪河水环境综合治理工程分为三个阶段实施，本项目为其中的
第一阶段，主要针对解决西溪河沿河重点排口污染，并完成内源治理、生态修
复、生态补水等工程，最终实现西溪河的主要指标达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅴ类标准的目标。
2、项目必要性分析
（1）项目建设是落实各级政府推进河流保护与综合治理的需要2021年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加强水源涵养区
保护修复，加大重点河湖保护和综合治理力度，恢复水清岸绿的水生态体系。
根据《广丰县城市总体规划（2011-2030）》，在丰溪河段的一水厂、二水厂取水
26中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）口上游1000米划定饮用水源一级保护区，水质标准不得低于《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）II 类标准，丰溪河其他河段水质及西溪河按Ⅲ类标准，其它地表水水质不得低于Ⅳ类水标准。目前丰溪河的两条支流溪西河与卧龙渠均为劣Ⅴ类水，因此需要对这两条河道进行综合整治。本项目的实施贯彻了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的文件精神，积极落实各级政府对于推进河流保护与综合治理的要求。
（2）项目建设是改善丰溪河流域范围内居民生活质量的需要当前，广丰区丰溪河流域存在水环境污染、水库污染、矿山污染、城市垃圾及渗滤液污染、工业污染、水土流失等问题，生态环境与基础建设方面滞后。
党的十九大报告指出，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。通过实施本项目，能够有效改善丰溪河流域范围内居民的居住环境和生活质量，提高人民群众物质文化生活水平和健康水平。
3、项目可行性分析
（1）依托央企平台，获得系统性工程领域的持续赋能上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目是一项系
统性工程，涉及河流、水库、垃圾处理等各项环境治理要素，对各子工程的协同性提出了较高的要求。公司的控股股东中国节能是国内最早从事土壤、流域水体等污染修复和重金属治理的企业之一，承揽了21个省市近百个污染场地和地下水修复项目，能够为公司提供丰富的系统性工程建设案例与经验，在施工的过程中赋予公司更强的项目协调能力和政企沟通能力。
（2）科技研发持续投入，为项目开展提供充分的技术支撑
公司秉承“科技先导、研发先行”的理念，获得国家级高新技术企业资质已有十余年。公司紧密围绕国家重点支持的高新技术领域，持续推进技术研发、应用推广和产业化进程，在湖泊湿地修复、黑臭水体综合治理、农村污水分散处理等高新技术领域开展研究开发和技术积累，拥有丰硕的研发成果和丰富的工程建设经验，形成了具有核心竞争力的技术体系。公司目前继续开展的科研项目共18项，其中包括了水生态修复一线工程中亟待解决的问题。此外，公司
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根据中国节能“聚焦重点方向、推进关键技术攻关和成果转化应用”为抓手，通过实行科研成果“边产出、边转化”的新举措，大大缩短成果转化周期，增强了工程一线与科技研发团队的良性互动。凭借公司在水环境治理领域多年的科研积累和持续的研发投入，同时伴随着科研成果的转化加速，西溪河水环境综合治理工程一期项目的实施将获得更为专业的理论与技术支持。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司铁汉生态建设有限公司
5、效益测算
根据公司测算，本项目预计毛利率为21.00%，经济效益较好，具备可行性。
6、备案、环保等报批事项
上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目已取得上饶市广丰区发展和改革委员会出具的《关于上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河、卧龙渠水环境综合治理项目初步设计的批复》（广发改审字[2021]224号）；
已取得上饶市广丰生态环境局出具的《关于上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目环境影响报告表的批复》（饶广环服字[2021]2号）。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的要求，公司拟使用本次简易程序向特定对象发行股票募集资金9000万元。
2、项目必要性分析
（1）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持
在中国经济进入新常态、行业政策调整的背景下，公司聚焦环境治理、生态修复、地质灾害治理工程勘查、风景园林工程设计、企业管理服务、苗木的
生产和经营等新业务。随着公司研发成果的不断转化，市场推广的不断深入，要实现新业务的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身利润留存难以保
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证实现公司业务快速发展目标。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求。
（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
（3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
本次发行股票募集资金部分用于补充流动资金，本次发行完成后，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性，增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。有助于缓解公司资金压力，保障公司正常的运营。随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循环，为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
3、项目可行性分析
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
生态环境建设行业具有一次性投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司分别实现营业收入421149.68万元、266269.76万元、278965.90万元和51233.00万元。公司近年来营业收入呈现下降趋势，主要是由于公司对在手 PPP 项目进行筛选、缓建以及需求紧缩反复造成的工程延期。同时，业务范围的精简也体现在公司的经营现金流数据
29中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）上，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动现金流出金额分别为381118.02万元、403873.05万元、319066.18万元及103154.28万元，公司 PPP 项目施工特有的滞后性导致 2021 年度经营活动现金流小幅上升。
受到行业结算特点的影响，公司的现金流量净额会产生较大的波动，本次发行有助于提升公司抗风险能力。
同时，随着国家对环境治理的日益重视以行业标准的提高，我国环境保护和生态修复行业的集中度日渐提升，进而使业内具备先发优势和规模效应的企业获得更大的发展机会，在激烈的市场竞争中牢牢把握主动权。公司凭借持续的技术积累、丰富的项目经验、跨区域经营能力、跨领域治理能力，逐步成长为业内领先企业。本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于充实公司资本金，加强公司在政府项目中的参与度、知名度，巩固行业优势地位。
（二）对公司财务状况的影响2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率（合并）分别为77.45%、74.48%、78.00%及77.84%，与环保行业内其他上市公司相比，资产负债率水平较高。一方面，持续增长的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司进行进一步融资的能力；另一方面，给公司带来了较大的财务费用负担，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的财务费用分别为
34227.94万元、43373.86万元、50020.15万元及11696.00万元，高昂的利息
开支会影响公司的业绩表现与业务发展潜力。
本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率，符合业内公司的普遍业务特点，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
（三）对盈利能力的影响
本次股票发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，导致公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，公司在相关领域的技术优势将进一步得以提升，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力。从毛利率来看，2020年度、2021年度、
30中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
2022年度及2023年1-3月，公司的毛利率分别为23.30%、18.70%、7.04%及
18.17%，2021年及2022年毛利率呈现下滑趋势主要系部分项目结算造成营业收
入大幅下降，公司的盈利能力出现回落。随着公司资金实力的增强，新产品、新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩的下滑趋势将得到扭转。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
31中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员结构变动情况本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为从事生态保护和环境治理业行业，涵盖生态修复、生态环保、生态景观、生态科技等领域。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产规模、净资产规模及公司筹集活动现金流入将有一定程度的增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务，募集资金项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
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三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及
其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响截至2023年3月31日，发行人的资产负债率为77.84%（合并财务报表口径）。
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性得到进一步提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）业务风险
1、宏观经济政策风险
生态保护和环境治理收入为公司的主要收入来源，该行业与中国经济波动相关程度较高。一方面，生态保护和环境治理行业属于建筑行业细分市场，受国家对基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大。另一方面，生态保护和
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环境治理行业是典型的资金驱动型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司项目承接情况。当前全球经济疲软，中国经济步入“新常态”，叠加需求萎缩对国内经济的冲击，经济下行压力将持续加大，如政府继续实施去杠杆等收缩政策，将在一定程度上影响公司项目落地及实施进度。
2、地方政府财政收入下降的风险
2020年以来，受全球经济下行及需求萎缩，国内宏观经济增速面临下行压
力加大的风险，进一步使地方财政收入受到较大考验。公司主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观等业务，与政府对生态环保及环境治理、基础设施建设、新型城镇化建设及振兴乡村等投资密切相关。在地方财政收入减少和债务高企的双重压力下，可能引发部分地方政府采购需求降低，财政承受能力和支付能力下降，履约能力变差的风险，公司经营也将面临更为复杂的经济环境。
3、市场竞争加剧的风险
公司所属的生态保护和环境治理行业是充分竞争的行业，公司面临激烈的市场竞争。“十四五”以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，《全国政府工作报告》多次提出“壮大节能环保产业”，众多实力雄厚的地方国有企业、中央国有企业通过收购或新设的方式进入环保行业，进一步加剧行业竞争。若公司不能保持规模优势、技术优势和融资优势，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。
4、EPC、PPP 等项目回款风险
公司生态保护和环境治理业务涉及工程施工内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。公司近年来PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目较多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是 PPP 项目，回款周期一般超过 10 年。未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目
34中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）款项回收风险。
5、募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；三个工程建设募投项目也已取得了必要的备案及批复文件。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、后续施工规划或许可手续延期或无法办理、投资额超过预
算、劳动力不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。
此外，根据 EPC 项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。
（二）财务风险
1、应收账款、长期应收账款发生坏账损失的风险2023年3月末，公司应收账款账面价值263097.23万元，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面价值250750.74万元，金额较大，二者合计占期末总资产的比例为16.18%。虽然公司主要客户均为地方政府和大型国企，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
2、合同资产发生减值损失的风险
2023年3月末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为
1954158.29万元，占总资产的比例为61.54%，金额较大且占比较高。由于行业
特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
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3、偿债风险
2023年3月末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他流动负债中的借款和长期应付款等有息债务合计1796888.48万元，同时由于公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16423.35万元、-33947.90万元、-30242.46万元及-29249.93，经营活动现金流较为紧张。公司业务规模的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的短期偿债风险。
4、毛利率下滑的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司的毛利率分别为
23.30%、18.70%、7.04%和18.17%，2021年度和2022年度的毛利率较2020年度出现下滑。受市场竞争加剧以及宏观经济增速放缓等因素的影响，新增项目订单价格承受下行压力，同时原材料价格及人工费用上涨，造成2021年度毛利率有所下降，公司面临盈利能力降低的风险。
5、经营业绩亏损的风险
公司在生态修复与环境建设领域深耕细作多年，在科研创新、专业技术、工程管理、经营规范、人才培养等方面形成自身特色和复合竞争优势。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司的净利润为5756.93万元、-
36224.30万元、-91000.94万元及1348.02万元。2021年公司新增订单金额较
2020年有一定程度下降，导致营业收入有所下降，期间费用保持平稳，造成经
营业绩出现亏损。随着竞争的加剧以及行业环境的变化，公司存在继续亏损的风险。
6、商誉减值风险
2015年以来，公司相继收购了星河园林、北京盖雅、铁汉环保集团、铁汉
山艺、铁汉建设等公司，截至2023年3月末公司商誉总额为75311.96万元。
2018年末，公司对北京盖雅计提844.44万元商誉减值准备；2019年末，公司对
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星河园林计提14399.82万元商誉减值准备、对北京盖雅计提1223.35万元商誉
减值准备；2020年末、2021年末与2022年末公司均未计提减值准备。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势，若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。
（三）即期回报摊薄风险
本次发行股票募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均将有所增加。由于公司2022年处于亏损状态，本次发行会使公司2022年的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（五）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（六）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预
期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%；
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用
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现金分红的利润分配方式。
（三）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并会计报表
净资产的40%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，监事会进行审议并出具书面意见，独立董事发表独立意见后，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见；
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小
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股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。股息期间的计算方法按优
先股发行方案规定执行。
2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按优先股
发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向
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优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，具体实施宣派和支付全部优先股股息。若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、公司优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额
派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起
参与剩余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司2020年、2021年及2022年具体现金分红实施情况如下：
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单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润-86617.29-35397.075880.93
现金分红金额（含税）0.000.000.00现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东
0.000.000.00
的净利润的比率（%）
1、2020年年度利润分配预案情况2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，同意公司2020年度不进行利润分配。
2、2021年年度利润分配预案情况
2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议董事会，审议通过
了《公司2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度不进行利润分配。
该议案尚需股东大会审议通过。
3、2022年年度利润分配预案情况
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《公司2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度不进行利润分配，此议案尚需提请2022年度股东大会审议。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、公司未来三年的股东回报规划公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《中节能铁汉生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
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（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时在保持利润分配政策连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采
用现金分红的利润分配方式。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
44中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）情形，实施差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
四、股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，
对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。对利润分配政策的修改，应以保护股东权益为出发点不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素
所导致的股本变化。截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为2822873062股，假设本次发行股份数量为30000.00万股（含本数，未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为3122873062万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定；
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（3）假设本次发行于2023年12月31日完成，该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
（4）公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为58809316.38元，2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-353970657.58元，
2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-866172932.61元。假设公
司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润按照以下情形假定：
假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润减少亏损10%；
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润增加亏损10%；
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度一致。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
（6）本测算未考虑公司未来现金分红的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：
2022年度/2023年度/
项目2022年12月2023年12月31日
31日本次发行前本次发行后
普通股总股本（万股）282287.23282287.31312287.31
本次发行募集资金总额（万元）30000万元假设本次发行完成时间2023年12月31日
假设情形一：假设2023年公司归属于上市公司股东的净利润（绝对额）和扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少亏损10%。
归属于公司普通股股东的净利润（万-86617.29-77955.56-77955.56
元）归属于公司普通股股东的扣除非经常性
-90505.48-81454.93-81454.93
损益的净利润（万元）
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2022年度/2023年度/
项目2022年12月2023年12月31日
31日本次发行前本次发行后
基本每股收益（元/股）-0.33-0.2762-0.2496扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.35-0.2886-0.2608
股）
假设情形二：假设2023年公司归属于上市公司股东的净利润（绝对额）和扣除非经常
性损益后归属于上市公司的净利润与2022年增加亏损10%。
归属于公司普通股股东的净利润（万-86617.29-95279.019-95279.019
元）归属于公司普通股股东的扣除非经常性
-90505.48-99556.028-99556.028
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.33-0.3375-0.3051扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.35-0.3527-0.3188
股）
假设情形三：假设2023年公司归属于上市公司股东的净利润（绝对额）和扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2020年度一致归属于公司普通股股东的净利润（万-86617.295880.935880.93
元）归属于公司普通股股东的扣除非经常性
-90505.48-7981.76-7981.76
损益的净利润（万元）
基本每股收益（万元/股）-0.330.02080.0188扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.35-0.0283-0.0256
股）
注1：公司对2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会注册的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
注3：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，由于公司2022年处于亏损状态，若2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化，但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门审核通过，能否审核通过、获得审核通过的时间及发行完成时间等均存在不确定性。如果公司延续2022年度的亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出
48中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）现正向变化。若公司2023年经营扭亏为盈，不能排除本次发行使公司的每股收益被摊薄，导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行股票募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，结合公司实
49中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺根据公司董事、高级管理人员出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司公司董事、高级管理人员关于2022年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若
50中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东的承诺根据公司控股股东中国节能出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司公司控股股东关于2022年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，中国节能承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动；2、本公司不会侵占公司的利益；
3、本公司承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，
若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
51中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）（以下无正文）
52中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之盖章页）中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
2023年5月8日
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