航新科技:国泰君安关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
2023年度日常关联交易预测的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，就航新科技关于2023年度日常关联交易预测进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以7票赞成、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司根据据日常经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计，具体预计如下：
单位：万元截至2023年关联交上年发生额占关联人关联交易内容预计金额3月31日已上年发生金额易类别同类业务比例发生金额
销售商品、提供
MPTL 840.00 34.36 332.01 0.24%劳务
向关联销售商品、提供
山东翔宇329.0010.0091.250.07%人销售劳务
销售商品、提供
天弘航空995.00151.1241.390.03%劳务截至2023年关联交上年发生额占关联人关联交易内容预计金额3月31日已上年发生金额易类别同类业务比例发生金额
小计2164.00195.48464.650.34%购买商品及劳
MPTL 1820.00 52.05 366.70 0.41%务购买商品及劳
向关联山东翔宇45.002.440.650.00%务人采购购买商品及劳
天弘航空3980.0033.8339.250.04%务
小计5845.0088.32406.600.45%
向 关 联 MPTL 收取管理费 350.00 - 333.51 100.00%人提供
小计350.00-333.51100.00%服务
总计8359.00283.801204.76
关联公司名称如下：“山东翔宇”即山东翔宇航空技术服务有限责任公司；
“天弘航空”即天弘航空科技有限公司；“MPTL”即 Magnetic Parts Trading Ltd.。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元预计金额与实际关联交2022年度预2022年度实披露日期关联人关联交易内容发生金额差异较易类别计金额际发生金额及索引大的原因
销售商品、提
MPTL 840.00 332.01 销售量低于预期供劳务
山东翔销售商品、提2022年4向关联251.0091.25销售量低于预期宇供劳务月27日巨人销售
天弘航销售商品、提潮资讯网
810.0041.39销售量低于预期空供劳务披露的《航小计1901.00464.65新科技关于2022年购买商品及劳
MPTL 1820.00 366.70 采购量低于预期 度关联交务易预测的山东翔购买商品及劳向关联60.000.65采购量低于预期公告》（公宇务
人采购告编号：
天弘航购买商品及劳
890.0039.25采购量低于预期2022-
空务
078））
小计2770.00406.60
向 关 联 MPTL 收取管理费 350.00 333.51预计金额与实际关联交2022年度预2022年度实披露日期关联人关联交易内容发生金额差异较易类别计金额际发生金额及索引大的原因人提供
小计350.00333.51服务
总计5021.001204.76
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系法定代注册资关联人住所主营业务关联关系表人本
除整台发动机、螺旋桨以外的航空
器部件的维修(有效期限以许可证为
准);计算机软件开发网络安装机载
设备的销售;备案范围进出口业务;维系公司全资子公
2000济南市遥墙
修技术咨询;航空产品;机场设备;机司广州航新电子山东翔宇薛瑞涛万人民国际机场天
电产品;自动化仪表及控制工程研有限公司持股币宫花园内
制、生产销售;技术开发、咨询、转20%的联营企业
让和服务;器材租赁(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
研究研发民用飞机航空器;民用飞机
及航空发动机的拆解、租赁;飞机零
珠海市横琴部件维修;民用飞机及航空发动机的系公司全资子公
新区宝华路拆解、租赁;飞机零部件维修;民用飞司珠海航新航空
1亿元
天弘航空吕海波6号105室机航材及相关产品批发及进出口(涉投资有限公司持人民币
-40128(集及国家专项管理及许可证的按照有股40%的合营企
中办公区)关规定办理)(依法须经批准的项目业经相关部门批准后方可开展经营活动）。
系公司控股孙公司
1000美购买飞机、飞机部件或发动机进行
MPTL 不适用 英属马恩岛 MagneticMROAS元即刻拆解以出售或出租。
持股49.9%的联营企业
（二）关联人最近一期主要财务数据
单位：万元截至2022年12月31日2022年度关联人名称备注总资产净资产主营业务收入净利润
山东翔宇25766.9015048.6014908.271415.34
天弘航空6209.224348.149737.61-280.16未经审计
MPTL 16531.72 -7149.65 10344.33 218.56
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续，其中山东翔宇生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好；天弘航空报告期内产生经营亏损主要是由于宏观
环境影响导致部分航空资产计提减值；MPTL 净资产为负值主要是前期境外宏观环境影响导致部分航空资产计提减值。关联方的主营业务范围与预计的关联交易内容相关度较高，交易双方存在互利互补的合作机会，关联交易系正常经营生产所需。根据其主要财务指标、经营情况和投资者经营意愿及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
1、山东翔宇：公司与其保持长期稳定的业务往来，主要交易内容为航材采购
与销售、提供维修服务等。
2、天弘航空：公司预计将与天弘航空发生飞机部件销售、采购及航材租赁等交易行为。
3、MPTL：公司与其主要交易内容为航空备件采购与销售按照《运营协议》
向 MPTL 提供运营服务等。
五、定价政策与定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司聚焦“保障飞机安全”战略，对外深耕产业链布局，通过投资联营等方式参与上述关联方。上述关联交易是公司日常生产经营性行为，并将持续进行，对公司拓展航材贸易国内外市场、参与飞机拆解等业务方向能够发挥协同效应，对未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类交易对象。
七、相关审核、批准程序
（一）董事会审议情况
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。
（二）监事会审议情况2023年4月26日，第五届监事会第十四次会议审议，审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预测的议案》。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对2022年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议进行审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司预测2023年度与关联方发生的关联交易的决策程序符
合有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们同意公司对2023年度日常关联交易的预测情况。八、保荐机构核查意见经核查，国泰君安认为：本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会
第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以
及《公司章程》的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
谢良宁陈海庭国泰君安证券股份有限公司
2023年4月27日